Valentin Berea, Partener RTPRL: CEO-ul expat nu poate conduce de la distanță

Curtea de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României a soluționat recent, în premieră, un caz între un fost CEO și compania pentru care a lucrat până în momentul izbucnirii COVID-19 în România. Disputa a apărut în urma încetării mandatului CEO-ului de către acționarii companiei, după ce acesta a plecat cu unul dintre ultimele zboruri din România către țara de origine, chiar înainte de închiderea frontierelor din cauza pandemiei, fără o perspectivă clară de întoarcere.

În afară de miza financiară ridicată a cazului – fostul CEO a pretins drept beneficiu nerealizat remunerația sa până la sfârșitul contractului, bonusuri de performanță, compensația de nonconcurență etc – cazul a ridicat, de asemenea, o întrebare deontologică: unde ar trebui să fie liderul unei companii într-un moment de criză sau, mai precis, poate un CEO să conducă de la distanță?

Tribunalul arbitral, format din 3 arbitri cu experiență, a trebuit să pună în balanță argumentul fostului CEO că ar fi putut să își facă treaba de la distanță cu apărarea companiei că rolul său de „căpitan al navei” îi cerea să nu o abandoneze în vremuri tulburi și să conducă prin exemplu, inspirând încredere echipei sale, din mijlocul său.

Deși regulile de confidențialitate ale arbitrajului ne împiedică să intrăm în detalii specifice, pentru a înțelege fondul cazului, este important de menționat că societatea operează o afacere de retail, cu magazine fizice, prin urmare nu este un business care ar putea fi pur și simplu mutat online peste noapte. Societatea a mai argumentat că obligația de reprezentare a CEO-ului (care era și administrator) presupunea participarea la (re)negocierea și chiar semnarea fizică (întrucât compania nu dispunea de instrumente de semnătură electronică în acel moment) a unor contracte importante, precum cele de închiriere cu centrele comerciale, în special într-o perioadă excepțională de criză, îndatorire pe care acesta nu și-o putea îndeplini de la distanță.

Mult mai important decât formalitatea de semnare efectivă, dreptul de reprezentare al CEO-ului vine și cu obligația de a-și asuma responsabilitatea pentru actele juridice ale companiei, mai ales în perioade foarte tulburi, cum este o pandemie. Această responsabilitate nu poate fi delegată de către CEO altor persoane din societate.

După o bătălie juridică intens purtată (deoarece, pe lângă aspectele financiare, cazul a prezentat și o componentă emoțională), tribunalul arbitral a dat câștig de cauză companiei și a concluzionat că plecarea precipitată a CEO-ului, pe o perioadă nedeterminată, fără perspective clare de întoarcere, a justificat decizia de revocare a mandatului său, deoarece o astfel de relație se bazează pe încredere, care în acest caz a fost afectată iremediabil. Mai mult, tribunalul arbitral a concluzionat că o companie nu poate fi obligată să fie administrată de la distanță de un CEO, în condițiile în care utilitatea și eficiența acțiunilor sale în aceste condiții sunt incerte și legitim discutabile.

Echipa RTPR care a reprezentat compania în acest caz fost formată din: Valentin Berea – Partener, Vicu Buzac  – Senior Associate și Laura Costea – Junior Associate.