De ce vorbește toată Londra despre România?

În cei aproape 35 de ani de capitalism, în România au fost anunțate mai puțin de zece mega tranzacții, mai exact acorduri a căror valoare sare de 1 mld. euro. Iar dintre acestea, cele mai multe vizează companii din domenii considerate de siguranță națională, cum e cazul energiei sau al telecomunicațiilor. Excepțiile sunt puține și implicit rare. Cel mai recent membru în acest „club select” al miliardarilor în euro este însă o astfel de excepție. E vorba de acordul dintre fondul de private equity MidEuropa Partners și grupul olandezo-belgian Ahold-Delhaize, ce a vizat retailerul autohton Profi. Care este povestea celei mai importante tranzacții din 2023, povestește chiar Robert Knorr, executivul care conduce din poziția de managing partner fondul MidEuropa, cu sediul la Londra.

Tranzacția a avut o valoare a întreprinderii (enterprise value) de 1,3 mld. euro pre-IFRS16 și 1,8 mld. euro post-IFRS16. Dacă ar fi să convertim în dolari, ajungem la 2 mld. dolari. Nu sunt tranzacții de asemenea dimensiune în Europa în prezent, toată lumea vorbește despre dealul acesta la Londra”, povestește Robert Knorr în singurul interviu acordat presei locale. Enterprise value se referă la valoarea totală a companiei, fiind incluse aici și datoriile (pe termen scurt și lung). „Din totalul sumei, datoriile reprezintă o mică parte”, spune executivul MidEuropa fără a oferi cifre.

Totuși, la Ministerul de Finanțe firma Profi Rom Food, care operează businessul, a raportat datorii totale de 4,2 mld. lei (850 mil. euro) la final de 2022. Nu există date privind creditorii (dacă MidEuropa se numără printre ei) sau privind evoluția în acest an când a fost semnat deal-ul. La finalul lunii octombrie, fondul de private equity MidEuropa a anunțat că a vândut grupului Ahold Delhaize, proprietarul rețelei de supermarketuri și magazine de proximitate Mega Image în România, rețeaua locală Profi. Ca valoare, este de departe cea mai mare tranzacție din retailul românesc și totodată cel mai important deal din 2023 din România. „Atât eu, cât și MidEuropa suntem foarte mulțumiți de această tranzacție. E un deal important pentru noi, un acord de mari dimensiuni. Este totodată o tranzacție majoră pentru România, un deal etalon pentru piața locală. Vorbim de o tranzacție care a pus România pe harta investițiilor și investitorilor din Europa”, explică Robert Knorr.

„Suntem încrezători că vom semna aici cel puțin o nouă tranzacție în următorii 2-3 ani. Vrem să investim mai mult în România, țara e clar pe harta noastră. Ne întâlnim cu potențiali vânzători în mod constant, dedicăm timp analizei companiilor-țintă locale. Dacă sunt investitori care au un proiect bun, noi suntem deschiși să discutăm.”

Robert Knorr, managing partner MidEuropa

MidEuropa a intrat în acționariatul Profi la final de 2016, când a plătit peste 530 mil. euro pentru retailerul care avea atunci circa 500 de supermarketuri și magazine de proximitate modernă. Vânzătorul a fost un alt fond, Enterprise Investors. La momentul acela, a fost cea mai mare sumă plătită de un investitor financiar pentru o companie din România. În ultimii șapte ani (din 2016 până în 2022), businessul Profi s-a triplat, la fel și rețeaua de magazine, ajungând la 1.650 de unități și 11,66 mld. lei. „Am testat inițial interesul pentru Profi în primăvara lui 2023 și am remarcat că există interes substanțial.” Atunci, fondul a angajat banca de investiții Citi. „Nu am desfășurat un proces clasic, un proces oficial, ci am făcut ceva customizat.” Robert Knorr spune că fondul a vrut să știe interesul potențialilor cumpărători, dar a vrut și să vadă la ce se poate aștepta. „În felul acesta, am putut înțelege pe de-o parte cine e cu adevărat interesat, și pe de alta ce planuri are fiecare investitor în parte, lucru foarte important pentru noi. Apoi, am putut evalua ce potențial cumpărător poate ajunge cu noi până la finalul procesului. Iar ulterior, am ales cea mai bună opțiune.”

Profi este unul dintre cei mai mari retaileri de pe plan local din perspectiva cifrei de afaceri (locul al patrulea în clasament după Lidl, Kaufland și Carrefour, anul trecut) și lider din perspectiva rețelei (peste 1.650 de magazine). Spre comparație, Mega Image, rețeaua deținută de Ahold Delhaize, e al șaselea retailer ca vânzări (8,7 mld. lei) și locul secund ca rețea (aproape 1.000 de unități). „Când alegi un cumpărător și mai ales când ai opțiunea de a alege – noi am fost în această situație privilegiată – ții cont de cel puțin trei aspecte – prețul, modul în care se poate desfășura procesul (ce investitor poate rămâne până la capăt) și planul de viitor (ce se va întâmpla cu compania după finalizarea tranzacției). Noi suntem foarte apropiați de oamenii din managementul Profi. Ei cunosc piața foarte bine, și au fost de acord cu decizia noastră. Am ținut cont și de impactul pe care acest deal îl va avea asupra furnizorilor și angajaților”, spune executivul despre decizia de a merge în final cu grupul Ahold Delhaize. Acesta din urmă e un gigant cu 19 branduri în portofoliu, circa 7.650 de magazine în mai multe țări și afaceri de 31,8 mld. lei anul trecut. „MidEuropa e un fond a cărui activitate se desfășoară în Europa Centrală și de Est, iar România e o piață importantă. Vrem să mai facem tranzacții aici, nu avem planuri pe termen scurt pentru această țară, așa că suntem interesați de consecințele acțiunilor noastre”, adaugă el.

Asocierea dintre Penny și Mega Image ar duce la o rețea de 2.500 de magazine și afaceri de 20 mld. lei anul trecut. Asta ar putea însemna un nou lider în comerțul local.

Interesul pentru Profi a fost mai mare din partea investitorilor strategici, dar au existat și câteva fonduri de investiții care au mers alături de MidEuropa în proces o bună bucată de vreme, potrivit lui Robert Knorr. Un fond cumpără un business pentru a-l vinde din nou în câțiva ani în câștig. Iar pentru asta ar trebui să multiplice din nou valoarea. Și găsească și un cumpărător ulterior. Un investitor strategic însă, vede valoarea adăugată pentru propriul business și face o achiziție cu gândul de a o ține pe termen lung în portofoliu. „În final însă, interesul a fost clar mai mare din partea investitorilor strategici, semn pentru noi că am creat un jucător strategic pentru piață. Am avut printre potențialii cumpărători companii deja prezente în România, dar și unele pentru care această preluare ar fi reprezentat poarta de intrare în România. Au fost mai mulți investitori strategici interesați (mai mult de trei).”

Executivul care conduce operațiunile MidEuropa nu oferă alte cifre sau alte nume, deși sursele din piață spun că în cursă au fost jucători precum Carrefour, dar și alții noi, inclusiv din Europa de Nord (Salling Group), o noutate pentru România. „În timpul celor șapte ani pe care i-am petrecut în acționariatul Profi, am dezvoltat un jucător important, iar interesul remarcat din partea investitorilor reprezintă dovada clară a dezvoltării economiei românești în această perioadă. Și arată că investitorii – și vorbim de investitori majori – se uită către România.” În mod normal, un fond stă 3-5 ani într-o companie înainte să vândă, însă ultima perioadă a fost marcată de pandemie, de război la graniță, de inflație record și de dobânzi în creștere, astfel că MidEuropa Partners nu a făcut exit până aproape să marcheze șapte ani de când a cumpărat Profi. Totuși, discuții și tatonări au mai fost. Se întâmplă uneori ca, din motive ce țin de evoluția economiei, a unei anume industrii sau companii, vânzarea să fie amânată până la un moment ulterior considerat mai bun. În unele situații – mai rare, e adevărat – fondurile vând în pierdere. Nu este cazul acum, potrivit lui Robert Knorr. „Private Equity este despre investiții și exituri. Nu avem un deadline strict, dar după 3 până la 7-8 ani, ne gândim la o vânzare. Se poate întâmpla uneori ca momentul exitului să se suprapună cu o perioadă dificilă. După cinci ani la Profi eram în mijlocul pandemiei. La jumătatea lui 2022 eram într-o piață afectată de războiul din Ucraina. Așa că, în mod natural, ne-am pus problema dacă 2023 e anul potrivit pentru un exit. De aceea atât noi, cât și bancherii de la Citi ne-am întâlnit cu potențiali cumpărători pentru a vedea care e situația.”

Pentru unii investitori, regiunea Europei Centrale și de Est a dispărut de pe hartă ca urmare a războiului din Ucraina, adaugă el. „Totuși, în ceea ce ne privește și în ceea ce privește tranzacția aceasta, feedbackul a fost pozitiv. Am remarcat că există interes pentru România, există interes pentru deal-uri de peste 1 mld. euro și există interes pentru Profi. Ne-am simțit încurajați să mergem mai departe.” Chiar și așa, fondul a fost prudent în abordare, nu a promovat procesul de vânzare. Momentul actual este unul dificil pentru piața de M&A în contextul în care banii sunt mai puțini și mai scumpi ca în anii trecuți, iar cumpărătorii sunt mai rezervați în a plăti sume mari, ba chiar negociază la sânge. Astfel, discuțiile nu neapărat finalizează cu un acord.„Mediul investițional actual e unul dificil, dar faptul că am reușit să vindem în aceste vremuri și faptul că am semnat un deal de asemenea amploare e un semnal cu atât mai bun.” Fiind vorba de o megatranzacție în contextul actual, jucătorii din industrie spun că vânzarea Profi ar putea da un boost unui sector care, în mod normal, nu prea vede dealuri de o asemenea magnitudine. Excepție fac unele domenii de siguranță națională precum energia sau telecomul, care au mai dat tranzacții de aproape sau chiar peste 1 mld. euro.

De ce a existat totuși interes crescut pentru Profi într-un context de piață dificil? Jucătorii deja existenți vor să își consolideze poziția în comerțul alimentar local și să urce – pe cât de mult se poate – la vârful pieței. Iar jucătorii noi vor să pătrundă în forță pe o piață în creștere. Tot comerțul modern are circa 4.300 de magazine și afaceri de aproape 100 mld. lei anul trecut. Profi singur are mai bine de o treime din universul de magazine și peste 10% din vânzări.

În ceea ce privește retailerul rezultat din alipirea Mega Image și Profi, acesta ar avea mai bine de jumătate din universul de comerț modern și o cincime din vânzările totale din comerțul modern. Pe segmentul de supermarket unde activează cei doi jucători însă, cota de piață e de peste 70%, conform calculelor Business Magazin ce estimează afacerile Auchan și Carrefour pe acest format, aceștia fiind singurii alți actori din segment. Tranzacția trebuie să primească acordul Consiliului Concurenței, care se va uita atât la cota de piață cumulată, cât și la cea regională și chiar locală a celor două rețele. În unele zone sau localități, cei doi retaileri se află în imediata proximitate, așa că există șansa ca la analiză Concurența să ceară vânzarea unor magazine cum s-a întâmplat și în alte cazuri. Există și șansa unei aprobări cu condiții referitoare la prețuri. „În ceea ce privește tranzacția cu Profi, am analizat situația și din perspectiva concurenței (ce impact va avea dealul asupra pieței – n.red.), alături de consultanți specializați. E clar că e o tranzacție care va ajuge pe masa Consiliului Concurenței, chiar a autorităților europene care o vor analiza. Dar avem încredere în decizia autorităților de concurență.”

Robert Knorr adaugă că retailul românesc e o piață puternic competitivă, cu un număr mare de jucători străini, în continuă creștere (ca vânzări). Piața crește ca vânzări, însă numărul de jucători scade constant ca urmare a consolidării sectorului. Doar în acest an, pe lângă achiziția Profi de către Ahold Delhaize, a mai existat un deal, preluarea Cora de către Carrefour. Iar în ultimul deceniu au mai existat și alte mutări similare. Astfel, numărul de jucători din comerțul modern s-a înjumătățit în acești ani la opt. Piața continuă totuși să crească atât ca valoare, cât și ca număr de magazine. Iar o altă tendință este reprezentantă de forța tot mai mare a discounterilor, către care românii se orientează datorită prețurilor reduse. De altfel, liderul pieței după cifra de afaceri de anul trecut e discounterul german Lidl. Iar nemții de la Penny, discounteri și ei, au postat cel mai rapid avans al cifrei de afaceri în 2022. „Vedem o prezență importantă a discounterilor aici. Profi și Ahold activează pe segmentul supermarketurilor. Dacă e să comparăm discounterii și supermarketurile, remarcăm că primii importă mai mult pentru că fac economii de scară, având focus pe preț. Profi are în bună parte furnizori locali. Iar Ahold Delhaize, deși e un jucător străin, e totuși un lanț de supermarketuri care mizează pe branduri, mai ales pe branduri locale, și nu pe mărci private.”

Faptul că cele două rețele sunt active în același segment înseamnă că vor fi mai mulți furnizori locali la raft, spune Robert Knorr. Totuși, el nu spune și că alăturarea a două nume puternice din retail înseamnă și o forță mult mai mare în negoriere pentru noul jucător, respectiv o forță mai mică în negociere pentru furnizori. Și asta în condițiile în care producătorii locali s-au plâns în multe rânduri de faptul că în negocieri, retailerii sunt deja mai puternici. Iar asocierea dintre Penny și Mega Image ar duce la o rețea de 2.500 de magazine și afaceri de 20 mld. lei anul trecut. Asta ar putea însemna un nou lider în comerțul local. Cum tot comerțul modern are circa 4.300 de magazine și afaceri de aproape 100 mld. lei anul trecut, retailerul rezultat din alipirea Mega Image și Profi va avea mai bine de jumătate din universul de comerț modern și o cincime din vânzări.

De ce altceva a cumpărat grupul Ahold Delhaize, proprietarul Mega Image, rețeaua Profi? Pentru Mega Image, acest deal reprezintă soluția de a acoperi toată țara, față de doar câteva județe până acum. Spre comparație, Profi are 1.650 de magazine în câteva sute (800) de localități, retailerul acoperind uniform țara, chiar intrând și-n mediul rural.

De ce altceva a cumpărat grupul Ahold Delhaize, proprietarul Mega Image, rețeaua Profi? Pentru Mega Image, acest deal reprezintă soluția de a acoperi toată țara, față de doar câteva județe până acum. Spre comparație, Profi are 1.650 de magazine în câteva sute (800) de localități, retailerul acoperind uniform țara, chiar intrând și în mediul rural. De ce a ales MidEuropa să meargă mai departe cu olandezo-belgienii? „De ce ne-a plăcut asocierea dintre Mega Image și Profi? Pentru că sunt două rețele complementare. Una e prezentă mai ales în București – Mega Image, iar cealaltă mai ales în țară – Profi. Sunt doi jucători cu strategii diferite, cu clienți-țintă diferiți. Cred că pot coexista și se pot dezvolta mai departe.” Ahold Delhaize are mai multe branduri în portofoliu (19), astfel că e posibil să păstreze și brandul Profi, e decizia lor însă, spune Robert Knorr. „Totuși, nu e vorba doar despre brand, e vorba despre managementul Profi și despre angajați. Cumpărătorul apreciază ce au realizat, apreciază dedicarea și profesionalismul și îi consideră un actor important în următorul capitol.” De altfel, în piață se discută deja că, dacă acordul primește acordul Concurenței, există trei strategii posibile la nivel de brand – dispare Profi, dispare Mega Image sau se merge înainte cu ambele branduri. Ahold Delhaize are deja și alte piețe unde funcționează cu două sau mai multe mărci. În România, cele două rețele sunt poziționate total diferit, după cum recunoaște și Robert Knorr.

Mega Image a fost, încă de la început, o rețea activă în zonele dezvoltate, fiind poziționată în segmentul clienților cu venituri medii și peste medie, un fost CEO al rețelei afirmând anterior că retailerul nu intră în lupta pentru cel mai mic preț. Între timp, compania și-a mai schimbat poziționarea, lansând și campanii centrate pe preț, dar în continuare lanțul e activ în orașe și în județe dezvoltate din punct de vedere economic. Profi, pe de altă parte, s-a poziționat ca un retailer cu prețuri mici și cu formate diferite – Profi Super, Profi City, Profi Go și Profi Loco -, unul chiar adaptat mediului rural, e vorba de Loco. Compania a acoperit chiar și sate și comune din România când niciun alt retailer modern nu a făcut-o. Astfel, rețeaua de 1.650 de magazine a ajuns la 1,3 milioane pe clienți pe zi. Această tranzacție reprezintă a patra operațiune de exit întreprinsă de MidEuropa în 2023, după exit-urile parțiale din compania de software Symfonia și din platforma de e-commerce Allegro, precum și vânzarea completă a furnizorului de servicii medicale Kent. Este totodată al doilea exit de peste 1 mld. euro din retailul alimentar, după Zabka în Polonia (vândut anterior către un alt investitor financiar). După această tranzacție, fondul mai deține în România rețeaua de sănătate privată Regina Maria (preluată în 2015) și compania de curierat Cargus (2018).

„Regina Maria crește frumos, oferă servicii esențiale populației din România. Am decis să mai ținem compania în portofoliu o vreme pentru că există potențial de dezvoltare. Nu am avea probleme însă în a găsi cumpărător dacă am vrea să facem exit. Tranzacția cu Profi va deschide uși. E cea mai mare tranzacție făcută de un fond de private equity în regiune. Nu există nimic de valoarea aceasta nici în Polonia”, explică Robert Knorr. El nu vorbește însă despre un nou exit, ci de achiziții viitoare. „Analizăm constant piața locală, România e foarte importantă pentru noi. Avem birou în București, avem specialiști în anumite domenii care zboară la București din Varșovia sau Londra.”  MidEuropa este un fond care se axează pe patru domenii – retail, servicii, sănătate și tehnologie. „În prezent, nu vedem oportunități noi pe piața de retail alimentar, dar retailul e un domeniu vast. Avem retail non-food, retail specializat, retail tech (e-commerce). Ne uităm după noi oportunități de achiziții.”

„De ce altceva a cumpărat grupul Ahold Delhaize, proprietarul Mega Image, rețeaua Profi? Pentru Mega Image, acest deal reprezintă soluția de a acoperi toată țara, față de doar câteva județe până acum. Spre comparație, Profi are 1.650 de magazine în câteva sute (800) de localități, retailerul acoperind uniform țara, chiar intrând și în mediul rural”.

Robert Knorr, managing partner MidEuropa

Mai mult, fondul se uită la companii de anumite dimensiuni – peste 100 mil. euro (enterprise value). Pentru jucătorii din tech putem vorbi de un tichet de 50-60 mil. euro. „Astfel, pentru a putea semna o tranzacție, trebuie ca o companie să îndeplinească o serie de criterii. Și chiar dacă bifează aceste criterii, se poate întâmpla să nu ne înțelegem cu cumpărătorul pe preț. Ni s-a întâmplat asta în România în 2021.” La cumpărare, MidEuropa negociază atât cu fonduri de investiții, cât și cu antreprenori. Uneori – nu în România până acum, dar în alte țări – a cumpărat companii antreprenoriale, dar nu le-a cumpărat integral. „Ne place să ținem alături de noi fondatorii, aceștia pot păstra 20-30% și merg cu noi mai departe în următoarea etapă de dezvoltare.” Robert Knorr recunoaște că principala piață de interes e Polonia, iar asta datorită dimensiunii economiei și a populației. A doua cea mai importantă e însă România, o țară de aproape 20 mil. oameni. „Suntem încrezători că vom semna aici cel puțin o nouă tranzacție în următorii 2-3 ani. Vrem să investim mai mult în România, țara e clar pe harta noastră. Ne întâlnim cu potențiali vânzători în mod constant, dedicăm timp analizei companiilor-țintă locale. Dacă sunt investitori care au un proiect bun, noi suntem deschiși să discutăm.”În ultimii doi ani nu a fost o piață a vânzătorilor dat fiind că banii sunt mai scumpi și deci mai greu accesibili. Însă acei vânzători care nu au fost constrânși să facă exit, au decis să amâne procesul, adaugă executivul MidEuropa.

„Mă aștept ca din 2024 să existe mai multă activitate pe piața de M&A, dar vor fi alte așteptări legate de preț.” Mediul investițional e plin de provocări din cauza unor factori externi precum ratele dobânzii mai mari, războiul din Ucraina și, mai recent, conflictul dintre Israel și Palestina. În ceea ce privește MidEuropa, Robert Knorr spune că are fonduri momentan, finanțarea unor noi achiziții nu reprezintă o problemă. Piața e dificilă când vine vorba de acest proces întrucât au fost făcute mai puține exituri în ultimul timp în piață, iar investorii au mai puține lichidități. „Investitorii noștri (investitori instituționali) ne susțin. Noi avem fonduri și momentan nu suntem în proces de a strânge noi fonduri”, conchide el.