Tranzacție în IT. AROBS, cel mai mare jucător din IT de la Bursă, face prima achiziție directă pe piața din Statele Unite ale Americii și preia 70% din Codingscape, specializată în consultanță software, pentru 12 mil. dolari

AROBS Transilvania Software (BVB: AROBS), companie antreprenorială românească de tehnologie, listată la Bursa de Valori București, anunță achiziționarea unei participații de 70% în compania americană Codingscape, specializată în consultanță tehnologică, design și servicii de dezvoltare software personalizat pentru clienți enterprise.

Aceasta este prima achiziție directă a AROBS în Statele Unite ale Americii și a doua tranzacție semnată după majorarea capitalului social realizată în iulie 2024, în urma căreia Grupul a atras aproximativ 30 milioane euro pentru a susține strategia de creștere internațională bazată pe fuziuni și achiziții.

„Pentru Grupul AROBS, parteneriatul cu Codingscape reprezintă o etapă importantă în accelerarea expansiunii internaționale în America de Nord și în consolidarea capacității noastre de a oferi servicii software personalizate, mai aproape de clienți,” a declarat Voicu Oprean, fondator și CEO AROBS.

Fondată în 2018 de antreprenorii americani Porter Haney, Jimmy Jacobson, Pawel Szymczykowski, și ulterior completată de Kim Sullivan, Codingscape este o companie de consultanță software cu sediul în Las Vegas, Nevada.

Codingscape a fost inclusă pe locul 310 în clasamentul Inc. 5000 al celor mai dinamice companii din America. Compania are aproximativ 60 de specialiști seniori și operează într-un model complet remote.

Porter Haney, CEO, este un antreprenor cu experiență, implicat direct în dezvoltarea și scalarea mai multor afaceri prin investiții de capital de risc și creștere organică, conducând Codingscape de la înființare până la dezvoltarea unei echipe de peste 60 de persoane, fără finanțare externă.

„Am găsit cel mai potrivit partener pe care ni-l puteam imagina pentru a crește împreună într-o perioadă revoluționară pentru industria de consultanță, marcată de AI. Împreună, ne concentrăm și mai mult pe ceea ce ne face remarcabili: ingineri de elită, echipe mici și autonome, și o cultură a livrării constante. Suntem entuziasmați de parteneriatul cu AROBS și de perspectivele pe care le deschide pentru clienții noștri,” a declarat Porter Haney, fondator și CEO al Codingscape.

Jimmy Jacobson, CTO, și-a început cariera în anii 2000 în companii precum Overstock și Zappos și este un organizator activ al comunității de tehnologie din Las Vegas, fiind premiat cu Top Tech Award în 2023.

Pawel Szymczykowski, Head of Technology, a avut un rol esențial în inginerie la Zappos în perioada de creștere și achiziție de către Amazon, fiind recunoscut pentru standardele ridicate și orientarea spre succesul clienților. Kim Sullivan, Head of Product, are o experiență vastă în companii precum Wells Fargo Bank, Netezza (achiziționată de IBM) și Backcountry.com și conduce în prezent echipele de Product, Design și Delivery la Codingscape.

În 2024, Codingscape a înregistrat venituri de aproximativ 15 milioane de dolari, având un portofoliu solid de clienți enterprise din sectoare precum tehnologie, sănătate, servicii financiare și retail.

După finalizarea tranzacției, Codingscape va continua să opereze ca un brand independent, condus de aceeași echipă și deservind aceiași clienți, dar cu acces la resurse tehnice mai aprofundate, o amprentă europeană mai puternică și o capacitate sporită de scalare.

Echipa de management Codingscape va păstra o participație de 30% în companie. Rezultatele financiare ale Codingscape vor fi consolidate în situațiile financiare ale AROBS odată cu încheierea tranzacției, care este supusă anumitor condiții și aprobări din partea autorităților competente.

Anunțul marchează cea de-a 12-a achiziție de la listarea AROBS la Bursa de Valori București în 2021, după achizițiile Berg Software (2021), AROBS Engineering (fosta ENEA Software Services – 2022), Nordlogic Group (2022), Centrul de Soft România (2023), AROBS Polska (2023), AROBS Software Moldova și AROBS TrackGPS Moldova (2023), AROBS Pannonia Software (2023), Future Workforce Group, Infobest (2024) și SVT România (2025).

În cadrul tranzacției, AROBS a fost asistată de Avid Legal PLLC, pentru due diligence juridic și consultanță în tranzacție, Virtas Partners, pentru due diligence financiar, și Andersen Tax LLC, pentru due diligence fiscal. Din partea Codingscape, tranzacția a fost facilitată de STS Capital Partners și Holland & Hart LLP.

Care a fost structura tranzacției

“Achiziția a fost realizată de către Arobs Transilvania Software S.A. prin intermediul a două entități nou-înființate în Statele Unite: Arobs North America Inc. (folosită ca vehicul de investiție) și Codingscape by Arobs LLC (care a acționat ca achizitor direct al companiei țintă – Codingscape LLC).

Anterior tranzacției, Compania a transferat aproximativ 12 milioane USD către Arobs North America Inc., sub formă de aport la capital și finanțare sub formă de împrumut.

Ulterior, Arobs North America Inc. a injectat suma primită de la Companie în Codingscape by Arobs LLC, sub formă de aport la capital. Codingscape by Arobs LLC a utilizat apoi aceste fonduri pentru a achiziționa un pachet de 70% din capitalul social al Codingscape LLC, compania țintă din SUA. Restul de 30% din Codingscape LLC a fost adus sub formă de aport în natură, de către cei patru fondatori ai Codingscape în Codingscape by Arobs LLC, în schimbul unui pachet de 30% din capitalul social al Codingscape by Arobs LLC.

Această restructurare a condus la următoarea structură de acționariat, valabilă după încheierea tranzacției: Codingscape by Arobs LLC deține 100% din Codingscape LLC. La rândul său, Arobs North America Inc. (vehicul în întregime deținut de către Companie) deține 70% din Codingscape by Arobs LLC, iar vânzătorii Codingscape (prin intermediul unui vehicul de tip holding) dețin restul de 30%.

De asemenea, în conformitate cu articolul 108, alineatul (8) din Legea nr. 24/2017, Consiliul de Administrație al Companiei a aprobat în mod expres tranzacția. Deși, potrivit articolului 108, alineatul (10), litera a1 din aceeași lege, nici aprobarea, nici raportarea tranzacției ca tranzacție cu parte afiliată nu sunt obligatorii – având în vedere că Arobs North America Inc. este deținută în totalitate de către AROBS Transilvania Software S.A. – Compania a ales în mod voluntar să o raporteze ca atare, reafirmându-și angajamentul față de transparență, conformitate și guvernanță corporativă responsabilă.”