Specialiști ai KPMG Legal - Toncescu și Asociații: Dubla impunere în materia prețurilor de transfer – ne apropiem, în sfârșit, de soluții reale?

Autori: Alex Slujitoru, Partner, KPMG Legal – Toncescu și Asociații și Răzvan Brătilă, Counsel, KPMG Legal – Toncescu si Asociații

Fenomenul dublei impuneri continuă să reprezinte una dintre principalele provocări întâlnite în materia prețurilor de transfer, după cum am mai discutat în trecut.

Deși, pentru mult timp, contribuabilii au privit mecanismele internaționale de eliminare a dublei impuneri cu un grad ridicat de scepticism, pe fondul duratei procedurilor și al rezultatelor adesea incerte, evoluțiile recente par să indice o schimbare de direcție. În prezentul articol ne propunem să analizăm în ce măsură procedurile amiabile de tip Mutual Agreement Procedure (MAP) și noile instrumente de cooperare între administrațiile fiscale încep să ofere soluții efective pentru eliminarea dublei impuneri, precum și dacă ne aflăm în fața unei schimbări reale de paradigmă în materia soluționării disputelor de prețuri de transfer.

În practică, cea mai frecventă dificultate cu care se confruntă contribuabilii este dubla impunere economică, generată de ajustările de prețuri de transfer efectuate de autoritățile fiscale asupra tranzacțiilor desfășurate între entități afiliate. În cadrul acestui tip de dublă impunere, în esență, același venit ajunge să fie impozitat de două ori: o dată la nivelul societății române, prin ajustarea bazei impozabile de către ANAF, și încă o dată la nivelul societății afiliate din celălalt stat, care a avut în vedere tranzacția la valoarea convenită inițial.

Totodată, am prezentat limitele instrumentelor clasice de contestare – contestația fiscală și acțiunea în instanța națională dar și dificultățile întâlnite în procedurile internaționale de eliminare a dublei impuneri prin intermediul tratatelor bilaterale de evitare a acesteia, Convenției 90/436/CEE privind eliminarea dublei impuneri în legătură cu ajustarea profiturilor întreprinderilor asociate („Convenția EUAC”) și Directivei (UE) 2017/1852 privind mecanismele de soluționare a litigiilor fiscale în Uniunea Europeană (”Directiva”).

Evoluția ultimilor ani, însă, indică o schimbare vizibilă și îmbucurătoare de practică la nivelul administrației fiscale române, aceasta începând, în mod gradual, să participe cu mai multă deschidere la procedurile amiabile de tip Mutual Agreement Procedure („MAP”) declanșate în baza reglementărilor mai sus amintite.

Deși aceste proceduri rămân încă marcate de o durată semnificativă și de o lipsă de previzibilitate, diferența esențială față de anii anteriori este că în prezent ele nu mai reprezintă o excepție rar întâlnită ci un mecanism efectiv utilizat pentru evitarea dublei impuneri. În același sens, se poate observa că România depune eforturi concrete în direcția consolidării și eficientizării mecanismelor MAP, de exemplu prin adoptarea Ordinului Președintelui ANAF nr. 660/29.05.2026 privind modalitatea de derulare a procedurii amiabile în baza convențiilor de evitare a dublei impuneri și a Convenției EUAC, publicat în Monitorul Oficial nr. 497 din 16 iunie 2026. Actul normativ este unul extrem de important, în special din perspectiva desfășurării procedurii de eliminare a unui caz de dublă impunere cu autorități competente din state non-UE, precum Regatul Unit al Marii Britanii, Statele Unite ale Americii sau Elveția, țări din care provin actori majori în economia României.

În ceea ce privește eliminarea dublei impuneri ce implică autorități din state membre UE, Directiva instituie un cadru procedural clar pentru eliminarea dublei impuneri între statele membre. Astfel, în prima etapă după acceptarea plângerii contribuabilului și declanșarea procedurii amiabile, autoritățile încearcă să ajungă la un acord privind eliminarea dublei impuneri într-un termen determinat iar dacă nu este posibil, se trece într-o altă etapă de soluționare, prin constituirea unei comisii consultative. Totodată, în anumite situații, refuzul autorităților competente de a admite plângerea contribuabilului poate fi supus controlului instanțelor naționale, ceea ce limitează riscul unui refuz discreționar din partea autorității de a permite accesul la MAP.

Comisia consultativă analizează cazul și emite un aviz privind modul de eliminare a dublei impuneri, iar ulterior autoritățile competente adoptă o decizie finală, care trebuie să conducă la eliminarea dublei impuneri. Așadar, elementul central al acestui sistem este diminuarea dependenței soluționării cazului exclusiv de voința autorităților statale de a ajunge la un acord amiabil, prin instituirea unui mecanism în care, în anumite condiții, se poate ajunge la o soluție determinată printr-o formă de arbitraj administrativ care are un efect obligatoriu.

Este așadar de așteptat ca viitorul soluționării disputelor vizând dubla-impunere să fie dominat de procedurile MAP, tocmai datorită avantajului lor principal – eliminarea dublei impuneri, care este dublat de costul semnificativ mai redus față de cel al disputelor/litigiilor naționale clasice. Cu alte cuvinte, contribuabilii pot evita parcursul lung și costisitor al contestațiilor și proceselor în instanță, prin alegerea unor mecanisme administrative specializate, în care cele două state implicate analizează simultan aceeași problematică fiscală.

În mod evident, această evoluție legislativă și administrativă nu elimină toate dificultățile practice. Durata procedurilor, lipsa unei practici administrative unitare și incertitudinile privind finalitatea efectivă a unor dosare rămân probleme reale. Cu toate acestea, direcția începe să se contureze în sensul în care soluționarea disputelor fiscale internaționale pare să se mute treptat din zona litigioasă în zona cooperării administrative.

Următorul pas logic, pe care îl așteptăm cu interes, îl reprezintă extinderea și eficientizarea controalelor simultane, comune și multilaterale, astfel cum am mai menționat. Astfel, în mod progresiv și natural, în viitorul nu foarte îndepărtat, accentul urmează să se mute de pe corectarea ex post a unor ajustări fiscale deja stabilite în decizii de impunere, pe identificarea unor soluții comune între state încă din faza pre-dispută. Aceste instrumente de control coordonat între administrații fiscale ar putea permite identificarea și prevenirea situațiilor de dublă impunere, înainte ca pozițiile fiscale ale statelor să se cristalizeze și să conducă la proceduri de lungă durată și costisitoare pentru contribuabil.

În concluzie, experiența practică din ultimii ani pare să confirme o schimbare graduală de paradigmă în materia prețurilor de transfer: de la un model dominat de litigii și poziții divergente între contribuabili și autoritățile fiscale, către un cadru tot mai orientat spre cooperare administrativă și soluționare amiabilă a disputelor. Această evoluție nu este una bruscă și nici uniformă, însă devine din ce în ce mai vizibilă prin utilizarea tot mai structurată a mecanismelor de tip MAP și prin deschiderea instituțională către instrumente de coordonare între administrațiile fiscale.

În acest context, obiectivul final rămâne unul clar: eliminarea eficientă a dublei impuneri în materia prețurilor de transfer, cu reducerea costurilor de conformare, a duratei procedurilor și a incertitudinii fiscale pentru contribuabili. În măsura în care aceste mecanisme vor continua să se consolideze și să fie utilizate în practică într-un mod coerent și previzibil, este posibil ca disputa fiscală clasică în aspecte ce țin de dubla impozitare să devină treptat o excepție, iar cooperarea administrativă regula.