Ratări la mustață. Ce tranzacții nu s-au mai făcut în România și care sunt motivele?

Ratări la mustață

Cel mai recent astfel de exemplu a fost la începutul acestui an, când fondul de investiții polonez Mid Europa Partners, unul dintre cei mai activi investitori financiari din România ultimilor ani, a anunțat că a amânat decizia de a vinde rețeaua de servicii medicale private Regina Maria, pe care o are în portofoliu. O tranzacție cu potențialul de a deveni una dintre cele mai mari, dar care însă a intrat pe lista proiectelor nefinalizate.
Fie că părțile implicate s-au răzgândit, fie că nu au primit acordul autorităților responsabile să avizeze tranzacția, fie că nu s-a găsit un cumpărător care să plătească „prețul corect”, mai multe tranzacții pe care piața le aștepta cu sufletul la gură au luat calea eșecului. Cum se vede acest proces chiar din miezul industriei de M&A?
„Tranzacțiile sunt procese extrem de complexe, cu multiple puncte de inflexiune, în care pregătirea procesului și, ulterior, strategia și execuția sunt extrem de importante pentru finalizarea cu succes. În practica noastră, am văzut o diversitate de motive pentru care tranzacțiile eșuează, indiferent de caracterul lor exclusiv sau competitiv”, spune Ioana Filipescu Stamboli, partener corporate finance în cadrul firmei de audit și consultanță Deloitte România.
Ea explică astfel că există tranzacții care se realizează în exclusivitate, dar și tranzacții competitive. În unele cazuri, termenele în care trebuie semnate ultimele documente pot fi prelungite. Chiar și așa însă, există mutări care nu ajung să se concretizeze, iar cauzele sunt multiple.
Uneori, este vorba despre factori care țin de părțile implicate și, poate, de asimetria așteptărilor acestora. Actorii dintr-o posibilă tranzacție pot intra în discuții cu așteptări foarte diferite, iar lucrurile se complică mai ales când este vorba despre companii relativ neexperimentate și când nu sunt implicați consultanți specializați în fuziuni și achiziții. Chiar și cu cele mai bune intenții în gând, nu pot ajunge la un acord.
Luate separat, dezavantajele pot înclina balanța de o parte sau de a alta a actorilor implicați. Adică în barca vânzătorului sau în cea a cumpărătorului.
„Tranzacțiile pot eșua în situația în care un acționar minoritar se răzgândește. Există situații în care cumpărătorii, deși sunt încântați de activ și le place prețul, nu vor să cumpere decât 100%. De multe ori, când este vorba despre corporații, procesele de guvernanță corporativă sunt extrem de complexe, iar obținerea tuturor aprobărilor se derulează incomplet. Am văzut tranzacții care au picat după momentul ofertei angajante din cauza lipsei aprobărilor interne ale cumpărătorului”, dezvăluie Ioana Filipescu Stamboli.

Blocați de aprobări
Aprobările pot să devină o problemă și atunci când acestea ar trebui date de autoritățile responsabile, care însă decid că nu pot aviza o tranzacție. Pe piața locală, recent, s-a întâmplat ca fie Consiliul Concurenței, fie Banca Națională a României să nu avizeze potențiale tranzacții. Astfel, Concurența a blocat preluarea producătorului de cărămizi Brikston Iași de către austriecii de la Wienerberger, iar BNR nu a permis achiziția Băncii Românești de către ungurii de la OTP.
Printre cele mai complexe cauze pentru eșecul unei tranzacții se numără factorii care țin de active. În situația în care tranzacțiile sunt intermediate, iar o aliniere de preț este înglobată în discuții destul de repede și, chiar și așa, tranzacția eșuează, este de presupus că s-a întâmplat ceva cu activul în sine, că s-a produs o degradare a performanțelor, care poate să fie conjuncturală sau structurală.
„În măsura în care vânzătorii pot dovedi că este conjuncturală, tranzacția poate fi reluată și diferența de preț, negociată. Dacă este structurală, lipsa de aliniere din punctul de vedere al evaluării va produce frustrare ambelor părți”, este de părere Ioana Filipescu Stamboli de la Deloitte.
Tranzacțiile pot pica în etapa de due diligence, din cauza unor probleme de natură financiară, fiscală sau juridică, necunoscute cumpărătorului până la acel moment și care îi schimbă viziunea despre tranzacție. Sau pot eșua din cauza unor nemulțumiri ale cumpărătorului față de managementul businessului pe care urmează să-l preia, în condițiile în care întâlnirea cu managementul are loc abia la finalul perioadei de due diligence, până la acel moment procesul fiind gestionat doar de către vânzători. Atunci, cumpărătorul poate să aprecieze că nivelul de calitate al boardului este dezamăgitor.
„În faze foarte avansate, consultanții pot să blocheze procesul, să nu dea confort clienților și să identifice soluții, iar procesul riscă să se transforme într-o luptă a orgoliilor, prețul fiind eșecul tranzacției.”

Cum e la alții?
Piedici în calea încheierii cu succes a unor tranzacții pot pune și soluțiile de finanțare. În situația în care cumpărătorul are nevoie de surse de finanțare, există posibilitatea ca acesta să nu le poată accesa sau procesul să nu fie suficient de pregătit la nivel de finanțator. În cazuri excepționale, diverși alți factori incontrolabili pot da peste cap luni sau ani întregi de negocieri.
De pildă, Michael Schmidt, președintele și acționarul Automobile Bavaria Group, spunea, la începutul lui 2020, că vânzarea pachetului de 51% din acțiunile businessului său din Germania către Pappas Holding GmbH a fost anulată, precizând că „s-au schimbat anumite lucruri și a fost mai bine așa și BMW este mai fericit așa”. Ca urmare, grupul și-a setat ca obiectiv achiziția unor noi centre în Germania.
„Particularitățile menționate, derivate din zeci de tranzacții, arată că este nevoie să concureze o mulțime de factori favorabili pentru ca o tranzacție să se finalizeze, de aceea este extrem de important ca vânzătorii să fie asistați de consultanți cu experiență în tranzacții”, adaugă Ioana Filipescu Stamboli.
Cum se întâmplă însă lucrurile în străinătate? Specialiștii spun că diferențele nu sunt substanțiale. Totuși, în general în Europa de Vest, calitatea activelor este mai bună, inclusiv calitatea managementului, și apar mai puține surprize în etapa de due diligence. Restul cauzelor se aplică însă întocmai ca la noi.

Vânzarea rețelei de servicii medicale private Regina Maria (2020)

MOTIV:
Proprietarul a renunțat la vânzare
Fondul de investiții polonez Mid Europa Partners, unul dintre cei mai activi investitori financiari din România ultimilor ani, a anunțat, la începutul acestui an, că a amânat decizia de a vinde rețeaua de servicii medicale private Regina Maria, pe care o are în portofoliu.
Oficialii fondului au motivat spunând că ideea vânzării a apărut în 2019, odată cu apariția mai multor solicitări de informații de la investitori strategici și de la fonduri de investiții, până în acel moment Mid Europa Partners neintenționând să renunțe la Regina Maria, al doilea jucător de pe piața românească de profil. Rețeaua se află în portofoliul fondului de aproape cinci ani. Fondul de investiții a preluat rețeaua Regina Maria în 2015, printr-o tranzacție de peste 100 mil. euro, conform datelor de la acea vreme. Mid Europa Partners mai deține în România retailerul Profi, iar recent a preluat și operatorul de curierat Urgent Cargus.
Printre numele care erau vehiculate în piața de fuziuni și achiziții pentru preluarea rețelei Regina Maria, se numărau britanicii de la Bupa și norvegienii de la Capio, dar și mai multe fonduri de investiții. În acel context, Regina Maria a fost evaluată la 300-400 de milioane de euro.Rețeaua a fost fondată de medicul cardiolog Wargha Enayati în 1995 și a pornit de la un cabinet de cardiologie sub numele Centrul Medical Unirea, într-un apartament în Piața Unirii din Capitală. Medicul Enayati a vândut în 2010 pachetul majoritar de acțiuni fondului de investiții Advent International, pentru ca în 2015 să iasă complet din acționariatul rețelei după ce polonezii de la Mid Europa au preluat întregul pachet de acțiuni al Regina Maria.

Nu și-au găsit cumpărători
Similar cu situația de la Regina Maria, și vânzarea lanțului de centre fitness World Class a rămas în stand-by, deși fondul polonez Resource Partners avea în plan să renunțe la acest business, care era singura investiție a polonezilor pe piața locală. Tranzacția era estimată la peste
100 de milioane de euro.
Nici hotelul Hilton Garden Inn din București, amplasat lângă Banca Națională a României, nu a trecut în mâinile unui alt proprietar. Grupul lituanian Apex Alliance, unul dintre cei mai activi dezvoltatori de hoteluri din București din ultimii ani, a scos la vânzare hotelul în 2019, proiectul fiind estimat la circa 40 de milioane de euro.

Preluarea producătorului de cărămizi Brikston Iași de către grupul austriac Wienerberger (2018)

MOTIV: Consiliul Concurenței nu a autorizat tranzacția
Grupul austriac Wienerberger și-a anunțat, la sfârșitul anului 2017, intenția de a cumpăra producătorul de cărămizi Brikston Iași, în vederea consolidării poziției pe piața locală a materialelor de construcții. Doar acordul Concurenței mai era necesar, însă în vara anului 2018 Consiliul Concurenței a spus că există risc de poziție dominantă pentru Wienerberger prin această achiziție, astfel că cele două părți au anulat achiziția. A fost o premieră pentru piața locală de fuziuni și achiziții din ultimii ani. În acel context, tranzacția fusese evaluată la 25-30 de milioane de euro, potrivit datelor ZF.
Un an mai târziu însă, Brikston tot a fost vândută de fondul de investiții CEECAT, parte a fondului ADM, însă nu către Wienerberger, ci către un alt grup, tot din Austria – Leier. Cumpărătorii erau deja prezenți în România din 2004, când au înființat compania Leier ROM SRL, și aveau deja o fabrică de materiale de construcții în Alba.
Brikston Iași nu s-a aflat la prima tranzacție, în vara anului 2018 fondul ADM Capital (actual CEECAT) cumpărând compania de la fondul american de investiții Advent International, care deținea producătorul din 2007. Compania Brikston a fost înființată în 1969 sub numele de Fabrica de Produse Ceramice. În anul 1973, firma a devenit parte a Întreprinderii de Materiale de Construcții Iași, iar în 1992 a devenit companie independentă.Ca urmare a tranzacției cu Leier, a fost schimbată conducerea Brikston, astfel că, în locul lui Iulian Mangalagiu, a fost numit Adrian Mânzat, fostul director de vânzări și logistică al companiei. Ca o ironie,

Iulian Mangalagiu a preluat, câteva luni mai târziu, funcția de CEO al Wienerberger România, grupul care curtase Brikston, însă fără succes.

În 2019, pe final de an, austriecii de la Leier au mai făcut o mutare pe piața locală, cumpărând și Siceram, un alt producător de cărămizi, cu o fabrică de cărămizi, una de țiglă și una de buiandrugi, toate în Sighișoara. Anterior, Siceram era deținută de actuali și de foști angajați sau de moștenitori ai acestora, după ce, după revoluție, a fost privatizată prin metoda MEBO.
Astfel, Leier are acum trei fabrici funcționale în România: la Iași (Brikston), la Sighișoara (Siceram) și la Unirea, județul Alba (prin care și-a făcut intrarea pe piața locală), dar și una în construcție la Arad.

Achiziția Băncii Românești de către grupul ungar OTP (2018)

MOTIV: Banca Națională a României a dat aviz negativ
În martie 2018, după mai multe luni de suspans, Banca Națională a României a anunțat că a respins cererea grupului ungar OTP de autorizare a achiziției Băncii Românești de la grupul elen National Bank of Greece (NBG), o decizie fără precedent la un asemenea nivel.
Avizul negativ al BNR a frânat astfel extinderea OTP Bank, care urmărea ca, prin achiziții și creștere organică, să-și majoreze cota de piață și să urce în top zece cele mai mari bănci din România. Ungurii bătuseră palma cu NBG pentru achiziția Băncii Românești în vara lui 2017, însă documentele au fost depuse la BNR abia în ianuarie 2018.
Decizia vânzării a fost luată în 2017 și a venit ca parte a unei înțelegeri încheiate pe plan internațional după criza din Grecia, de a renunța la anumite operațiuni internaționale. Cu două săptămâni înaintea deciziei BNR, Sandor Csanyi, președintele OTP Group, declarase că avea o presimțire rea legată de această hotărâre pe care o aștepta.
Grecii de la NBG au fost nevoiți astfel să caute un alt cumpărător pentru Banca Românească. În cele din urmă, în 2019, guvernul PSD și fostul ministru de finanțe Eugen Teodorovici au luat decizia ca EximBank – bancă deținută de statul român prin Ministerul Finanțelor – să achiziționeze Banca Românească. BNR a dat avizul în decembrie 2019.
Achiziția Băncii Românești este o premieră în istoria bancară din România, fiind prima dată când o bancă de stat cumpără o bancă privată cu capital străin, până acum statul vânzând băncile mari deținute. Totodată, EximBank, o instituție de credit specializată pe zona corporate, intră pentru prima oară pe segmentul de retail banking din România, devenind astfel o bancă universală.

Vânzarea birourilor AFI Park către frații Dragoș și Adrian Pavăl, fondatorii Dedeman (2017)

MOTIV: Părțile au decis întreruperea tranzacției
În vara anului 2017, toată piața imobiliară aștepta cu sufletul la gură tranzacția anului: achiziția clădirilor de birouri AFI Park de lângă mallul Cotroceni de către frații Pavăl, acționarii retailerului de bricolaj Dedeman. Era, de fapt, cea mai mare tranzacție realizată până la acel moment pe piața românească de birouri. Ar fi fost. Doar că înțelegerea a picat după ce părțile implicate au decis să întrerupă orice deal. Acordul fusese semnat, iar tranzacția ar fi urmat să se realizeze în două etape. Într-o primă fază, Dedeman ar fi preluat clădirile AFI Park 1, 2 și 3, contra sumei de 86,5 milioane de euro, iar în a doua etapă ar fi preluat și celelalte două imobile, pentru restul sumei până la 164 mil. euro.
Lucrurile s-au prăbușit însă treptat, astfel că mai întâi s-a renunțat la achiziția clădirilor 4 și 5, iar deal-ul a mers înainte pentru primele trei clădiri. Ulterior, și această înțelegere a căzut. Pe bursa de la Tel Aviv, unde este listat grupul, AFI Europe a anunțat că nu mai intenționează să vândă clădirile de birouri AFI Park din București. Deși a fost anunțată în 2017, tranzacția a început să fie discutată încă din 2015.
AFI Park constă în cinci clădiri de birouri, cumulând 70.000 de metri pătrați. Acestea sunt ocupate integral, printre chiriași regăsindu-se companii multinaționale precum Microchip Tehnologies, Electronic Arts (EA), Endava România, Cameron USA, SII România, ORTEC Central & Eastern Europe, Veea Software și SecureWorks.
Acum, AFI Park a desenat pe machetă un megaproiect imobiliar care ar urma să fie construit în jurul mallului AFI Cotroceni și al birourilor AFI Park de la Politehnică, proiect care va ajunge să valoreze peste
1 miliard de euro. Acolo se vor găsi noi spații de retail, ca extindere a mallului deja existent, hotel, birouri și rezidențial.
Tot pentru a-și extinde poziția pe piața locală de real estate, AFI Europe a cumpărat, în 2019, întregul portofoliu de birouri din România al sud-africanilor de la NEPI Rockcastle, într-o tranzacție record de peste 300 de milioane de euro.

Pe scurt.  Factori care pot împiedica încheierea cu succes a unei tranzacții
∫ Factori care țin de părți (vânzător, cumpărător);
∫ Factori care țin de active;
∫ Factori care țin de finanțare;
∫ Factori care țin de consultant;
∫ Factori externi, absolut incontrolabili;
∫ Factori care țin de aprobări.

Preluarea a 51% din grupul petrolier Rompetrol de către China Energy Company Limited (2018)

MOTIV: Părțile
nu au ajuns la un acord în termenul stabilit
Chinezii de la China Energy au decis, în vara anului 2018, la capătul mai multor runde de negocieri, că nu mai achiziționează 51% din acțiunile KMG International, proprietarul Rompetrol Rafinare, în condițiile în care data limită până la care părțile ar fi trebuit să îndeplinească condițiile precedente, adică 30 iunie 2018, fusese depășită, iar cele două părți nu ajunseseră la un acord.
La jumătatea lunii mai, CEFC Shanghai International, compania care voia să achiziționeze Rompetrol, a intrat în incapacitatea de
a plăti obligațiuni în valoare de
2,09 miliarde de yuani (327,3 milioane de dolari), anunțând că intenționează să efectueze plățile la șase luni de la data scadenței.
Rompetrol a fost înființată în 1974, ca operator internațional pentru industria petrolieră din România, iar pentru următoarele două decenii brandul a fost prezent atât în România, cât și în străinătate, prin lucrări de construcție conducte, foraj, rezervoare de depozitare sau prin produsele de profil livrate în țări precum Algeria, Siria, Maroc, Iordania, Sudan, Ecuador, Angola, Egipt sau Turcia.
În 1993, compania a fost privatizată prin metoda MEBO (trecerea mijloacelor de producție în proprietatea muncitorilor). În 1998, omul de afaceri Dinu Patriciu, alături de un grup de investitori, a achiziționat compania. În 2007, compania națională de petrol și gaze din Kazahstan KazMunayGas a demarat procesul de achiziție a Rompetrol, încheiat în anul 2009.
Cinci ani mai târziu, în 2014, grupul Rompetrol a început trecerea spre o nouă identitate, schimbându-și
numele în KazMunayGas International,
dar păstrând brandul Rompetrol.
Kazahii au anunțat, la
sfârșitul anului 2016, că vând jumătate din companie
chinezilor de la China Energy Company Limited (CEFC), tranzacție
care însă a picat. CEFC, unul dintre cele mai mari conglomerate din China, urma să dețină o participație de 51% în cadrul KMGI, dar problemele financiare apărute în 2018 au schimbat situația, astfel că acordul a căzut.

Preluarea magazinelor Mr Bricolage de către grupul britanic Kingfisher (2015)

MOTIV: Nu a fost obținut acordul autorităților
antitrust
Britanicii de la Kingfisher au ratat, în 2015, preluarea celor trei magazine Mr. Bricolage din România, după ce autoritățile antitrust nu și-au dat acceptul pentru această tranzacție. Kingfisher încheiase, în 2014, un acord angajant cu acționarii principali ai Mr. Bricolage pentru preluarea titlurilor deținute de aceștia. Ulterior acestui deznodământ, familia Rapotan, cea care deținea brandul Mr. Bricolage în franciză, a început să renunțe treptat la marcă, înlocuind-o cu MatHaus. Prima unitate sub brandul MatHaus a fost deschisă în Iași, în 2017, iar ultima – în zona Vitan din București, în 2018. Sub brandul Mr Bricolage au existat în total trei magazine, însă numele MatHaus există astăzi pe șapte unități. MatHaus este acum numele diviziei de retail a Arabesque. Cele mai multe magazine ale companiei funcționează însă ca centre de distribuție de materiale de construcții pentru companii și sunt deschise sub numele Arabesque. Kingfisher și-a făcut intrarea pe piața locală în 2013, tot printr-o achiziție, cea a magazinelor Bricostore, redenumite ulterior Brico Dépôt. Magazinele au fost cumpărate de la familia Bresson din Franța, iar surse citate de Bloomberg spuneau la acea vreme că valoarea tranzacției se ridică la 75 de milioane de euro, în condițiile în care Bricostore avea și credite de rambursat. În 2017, Kingfisher a cumpărat și rețeaua de magazine Praktiker de la omul de afaceri Omer Susli, iar anul trecut a luat decizia de a trece toate unitățile Praktiker sub brandul Brico Dépôt.

Cezar Rapotan, fondatorul distribuitorului de materiale de constructii Arabesque: A pus bazele companiei în 1994, pornind cu o investiție de 2.000 de dolari, bani împrumutați de la familie și prieteni. Două decenii și jumătate mai târziu, businessul a ajuns la o cifră de afaceri de 1,7 mld. lei (370 mil. euro).

Vânzarea unui pachet din distribuitorul de materiale de construcții Ambient către fondul suedez de investiții EQT (2008)

MOTIV: Cumpărătorul și-a înghețat planurile de dezvoltare în contextul crizei economice
Ioan Ciolan a demarat în 2008 discuțiile cu fondul suedez de private equity EQT în vederea vânzării unui pachet de acțiuni din distribuitorul de materiale de construcții Ambient Sibiu. Ciolan era unul dintre acționari, alături de Gheorghe Călburean, Ghiocel Lucian Bezeriță și alții. Scopul era nevoia de finanțare în vederea extinderii rețelei de magazine. Discuțiile cu fondul de investiții au ajuns până la realizarea unui due diligence și au pus în stand by planurile de expansiune.
Primele semnale ale crizei financiare globale au dat însă peste cap planurile fondurilor de investiții, tocmai pentru că boomul nu avea să țină la nesfârșit. Prin urmare, în septembrie 2008, când negocierile erau aproape de final, EQT a decis să înghețe toate proiectele de dezvoltare din regiune, inclusiv planul de a intra în parteneriat cu acționarii Ambient. Peste câțiva ani, Ambient a intrat în insolvență la propria cerere.
Insolvența Ambient a venit după ce businessul fondat de Ioan Ciolan
la începutul anilor ’90 trecuse printr-un amplu proces de restructurare în ultimii ani, care a implicat diverse măsuri pentru reducerea gradului de îndatorare. În 2014, Ciolan își diminuase participația deținută în cadrul Ambient la 70% după ce a cedat un pachet de acțiuni unui fond de investiții controlat de BCR, în schimbul stingerii unei creanțe de circa 4,5 mil. euro.
După ce firma deținută de omul de afaceri Ioan Ciolan a intrat în insolvență, a început francizarea magazinelor Ambient.
În total, astăzi există opt magazine Ambient, dintre care patru sunt deținute de Lehel András (în Bistrița, Mediaș, Sighișoara și Sibiu), trei de antreprenorul Dan Pitic (la Cluj-Napoca, Alba Iulia, Blaj), iar cel din Râmnicu Vâlcea aparține firmei Profelis C&V din Sibiu, deținută de Maria Anghel (75% din acțiuni) și Vasile Bucurenciu (25%). Magazinul din Sibiu este ultimul care a fost francizat, el fiind deținut anterior de Ambient SA, compania-mamă.

Achiziția fabricii de lapte Prodlacta Brașov de către producătorul de lactate Sole Mizo din Ungaria (2010)

La începutul anului 2010, producătorul de lactate Sole Mizo din Ungaria, unde acționar este, printre alții, și Sándor Csányi, cel care conduce grupul financiar OTP, intenționa să cumpere o fabrică de lactate din România, printre companiile vizate numărându-se
Prodlacta Brașov. O astfel de tranzacție nu a mai avut însă loc, Prodlacta fiind deținută astăzi de JLC Germany (30%), JLC Republica Moldova (29%), statul român prin Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului (4%) și de alți acționari (37%), potrivit datelor de la Bursa de Valori București, unde este listată compania.
Sole Mizo România a fost înființată în 2008 și face parte alături de compania-mamă din Ungaria din grupul Bonafarm. Sole Mizo România are în portofoliu lactate sub brandul Sole Mizo și mezeluri, fiind din 2013 distribuitorul exclusiv al mezelurilor fabricate de Pick Szeged din Ungaria, arată datele de pe site-ul companiei.
Producția de lactate nu este însă singurul domeniu adiacent celui bancar în care are investiții miliardarul Sándor Csányi. El derulează investiții și în imobiliare, având cel puțin două terenuri pentru viitoare proiecte în Oradea. Averea lui Sándor Csányi, 65 de ani, este estimată de presa ungară la peste un miliard de euro, fiind totodată și primul miliardar din Ungaria.