Ministerul Economiei aduce clarificări cu privire la situația Romaero: Administratorii au cerut insolvența și pe fondul apariției unui risc iminent de vânzare a unor active imobiliare importante

♦ ZF a solicitat acționarului majoritar motivele pierderilor înregistrate în ultimii ani, dar și lămuriri cu privire la procesul cu un client căruia ar fi trebuit să-i plătească depăgubiri de 17 mil. euro. Răspunsurile, în textul de mai jos.

Romaero (simbol bursier RORX) și-a cerut insolvența ca urmare a situației economico-financiare precară, dar și pentru a evita vânzarea unor active imobiliare importante din patrimoniu, având în vedere că societatea de stat care fabrică piese și repară avioane civile și militare este o țintă imobiliară atractivă pentru cele 35 de hectare de teren din nordul Capitalei.

„Pe fondul agravării situației economico-financiare, dar și a apariției unui risc iminent de înstrăinare a unor active imobiliare importante pentru societate, Consiliul de Administrație al ROMAERO S.A. a decis, în data de 21.12.2023, deschiderea procedurii de insolvență la cererea debitoarei“, a răspuns Ministerul Economiei, acționar cu 56,7% din Romaero, la solicitarea ZF.

Când vorbim de Romaero, ne putem gândi la aproximativ 35 de hectare în nordul Bucureștiului care reprezintă o țintă imo­bi­liară atractivă. În condițiile în care un teren este vândut în vecinătate cu circa 800 de euro pe metru pătrat, terenurile Romaero sunt evaluate la aproximativ 270 mil. euro.

În ceea ce privește situația economico-financiară, reprezentanții Ministerului susțin că aceasta s-a deteriorat progresiv pe fondul unor probleme structurale concre­tizate prin mai multe aspecte – creșterea continuă a costurilor accesorii ale obligațiilor bugetare istorice acumulate în ultimii 10 ani, insolvența sau falimentul unor clienți ai Romaero, nivelul realizat al veniturilor din ultimii 10 ani, care nu a acoperit finanțarea societății în totalitate, gradul redus de încărcare a capacității de producție, estimat la circa 46% în ultima perioadă, care a condus la o gestionare financiară ineficientă a activității societății, neasigurarea echipamentelor moderne și eficiente care a determinat un cost mai ridicat de producție ce nu este recunoscut de piață în condiții de concurență la nivel internațional și care a diminuat rentabilitatea activității desfășurate și lipsa fondurilor necesare pentru finanțarea unor investiții în vederea dezvoltării capacităților.

„Societatea nu a avut posibilitatea de a realiza investiții în vederea dezvoltării capacităților de producție la un nivel tehnologic care să-i asigure competitivitatea din resursele generate de activitatea operațională și nu au existat alocări de resurse financiare în acest scop din partea acționarilor (cu excepția investițiilor efectuate în sectorul ce ține de capacitățile de apărare)“, explică Ministerul Economiei.

Anterior, Luiza Haschka, membru în boardul Romaero, a spus în cadrul emisiunii de business ZF Live că problema Romaero a reprezentat o capitalizare insuficientă de către acționarul majoritar, fapt ce a declanșat imposibilitatea desfășurării activității. În ultimii ani, s-au cerut în repetate rânduri fie majorări de capital social, fie vânzarea unor active non-core pentru a face rost de capital de lucru.

„S-a adoptat și a fost adoptat prin hotărârea acționarilor un plan de restructurare operațională undeva în vara anului 2022 și am tot căutat să vedem dacă aplicarea acestui plan ar salva compania. Din păcate nu a existat și nu există niciun fel de șansă. Din acest plan, s-a implementat doar capitolul de vânzare de active. Unul dintre activele vândute este sediul PSD din Băneasa“, a spus aceasta.

În ultimul trimestru al anului 2023, a fost un cumul de trei factori care au dus la cererea de intrare în insolvență – executarea unei garanții de către Hidroelectrica, un proces pierdut cu un fost client căruia compania ar fi trebuit să îi plătească 17 mi­lioane de dolari despăgubire și o solicitare din partea CEC de rambursare anticipată a creditului.

Potrivit acționarului majoritar, scopul principal al demersului insolvenței este restructurarea activității în baza unui Plan de reorganizare în cadrul căruia se vor regăsi mai multe măsuri și direcții de acțiune.

„Restructurarea operațională cu obiectiv prioritar eficientizarea activităților și achitarea datoriilor; obținerea de resurse financiare pentru susținerea și finalizarea planului de reorganizare; renegocierea contractelor cu furnizorii pentru obținerea unor oferte mai bune pentru materialele și materiile prime necesare derulării prgramelor de producție; creșterea competitivității pe piață pentru a asigura o dezvoltare și profitabilitate durabilă, precum și o atractivitate sporită a societății; analizarea contractelor în derulare și menținerea celor care sunt profitabile și denunțarea celor care nu sunt rentabile pentru societate; protejarea patrimoniului societății și eficientizarea proceselor de utilizare a acestuia în consonanță cu cerințele pieței  din industria aerospațială; menținerea în societate a personalului direct productiv, specialiștilor de înaltă valoare, premisă esențială pentru redresarea societății“, sunt obiectivele vizate în insolvență.

În ultimii ani, afacerile Romaero sunt în picaj, de la 89 mil. lei în 2019 la 79 mil. lei în 2020, 52 mil. lei în 2021 și 69 mil. lei în 2022. În fiecare din ultimii patru ani, a raportat pierderi de peste 50 mil. lei. Compania listată pe piața AeRO a BVB a înregistrat o pierdere netă de 42,6 mil. lei în S1/2023, la afaceri de 24 mil. lei. ZF a întrebat care sunt motivele care au dus la înregistrarea unor rezultate negative în ultimii ani.

„Precizăm că restricțiile impuse pe fondul pandemiei COVID-19, începând cu prima parte a anului 2020, au afectat profund întreaga industrie aerospațială. În acest context, ROMAERO S.A., o companie cu cele două linii principale de activitate (fabricarea de aerostructuri și prestarea de servicii pentru aeronave civile) conectate direct cu piața aviației comerciale, a înregistrat o scădere severă a veniturilor. Deși s-au implementat toate măsurile identificate, în încercarea de a evita această situație, efectele neprevăzute ale pandemiei SARS-COV-2 au condus, în principal, la pierderea brută înregistrată începând cu exercițiul financiar 2020“, este răspunsul statului.

Romaero a pierdut de-a lungul timpului mai multe contracte, printre care și cel cu Ryanair, iar pe fondul menținerii sau creșterii cheltuielilor a ajuns în punctul în care nu a mai reușit să își plătească datoriile către stat, furnizorii de utilități, ANAF și nici salariile. Cheltuielile au fost foarte mari comparativ cu veniturile.

Există de asemenea un litigiu mai vechi cu unul dintre clienții Romaero, discretul milionar Cristian Sindie, pentru care instanța a dispus plata sumei de 17 milioane de dolari. Clientul ar fi adus la reparat un avion pe care s-au făcut lucrări neconforme, fără autorizații. ZF a solicitat lămuriri și cu privire la propagarea acestei situații de-a lungul anilor.

În ianuarie 2007, Romaero a încheiat un contract de prestări servicii cu Avstar International Corp, având ca obiect efectuarea de lucrări de reparații și întreținere la aeronava B737-291, MSN 22384, pentru o perioadă de un an, cu posibilitatea prelungirii cu acordul scris al părților.

În septembrie 2007, Romaero a primit solicitarea de execuție amenajări interioare pentru care s-a transmis oferta, acceptată de client, cu precizarea că, pentru transformarea interiorului aeronavei din PAX în VIP, clientul trebuie să asigure Certificatul Suplimentar de Tip (STC).

Pe 8 septembrie 2008, Romaero a fost informată că, începând cu 5 septembrie 2008, aeronava a fost înscrisă oficial în Registrul de Identificare a Aeronavelor Civile din România sub marca de ordine YR-CRI, context în care s-a încheiat un nou contract de prestări servicii între Romaero S.A. și APS Trading Serv SRL, cu valabilitatea un an sau până la relivrarea aeronavei.

„În acest contract se specifică faptul că punerea la dispoziție a documentației tehnice care stă la baza mentenanței aeronavei cade în sarcina clientului (Aircraft Maintenance Manual – AMM, Structural Repair Manual – SRM, Ilustrated Part Catalog – IPC, Wiring Diagram Manual – WDM, Weight and Balance Manual – WDM, Statusul Service Buletinelor și a Directivelor de Navigabilitate – AD/SB, Supplemental Type Certificates (STC) și alte documente tehnice), la ultima revizie. În data de 03.08.2009 se întruneau condițiile contractuale pentru declararea “STOP WORK“, clientul fiind informat în acest sens – deoarece nu furnizase informațiile despre motoare care fuseseră trimise la reparația Overrhaull (OVH), precum și materialele pentru reparațiile care apăruseră în urma inspecțiilor aeronavei“, spune Ministerul Economiei.

Pe 19 august 2009, la sediul Romaero a avut loc întâlnirea între reprezentanții celor două societăți pentru analiza stadiului lucrărilor la aeronava Boeing 737-291 YR-CRI, context în care au fost stabilite responsabilitățile, termenele și observațiile legate de stadiul lucrărilor, resursa trenului de aterizare,  lipsa motoarelor (trimise la O/H în august 2007), neasigurarea materialelor, a manualelor și a STC (certificat suplimentar de tip) în lipsa cărora nu se putea declara continuitatea aeronavigabilității aeronavei și implicit nu se putea emite CRS.

Pe 11 noiembrie 2009, structura de mentenanță din cadrul companiei de stat a emis N.S. 18084 prin care informa Direcția Vânzări Marketing că „în urma auditului efectuat de către organizația de design în vederea aprobării amenajării interioare au fost găsite mai multe probleme legate de instalarea acesteia pe avion, iar raportul final cu rezultatele auditului nu a fost primit de ROMAERO“.

Ca urmare, pe 17 noiembrie 2009, Romaero a comunicat APS Trading Serv SRL stadiul lucrărilor executate precum și informațiile menționate anterior. Având în vedere toate aceste aspecte și imposibilitatea lucrului la avion, s-a decis parcarea acestuia pe platforma Romaero și declanșarea procedurii de STOP WORK.

În august 2011, APS Trading Serv SRL a comunicat Romaero că aeronava a fost transferată din Registrul Aerian Român în Registrul Aerian American și a primit înmatricularea N600RN. Facturile emise în baza acestui contract au fost achitate parțial de către APS Trading Serv SRL, aceasta aflându-se în procedură de faliment. ROMAERO s-a înscris la masa credală în procedura insolvenței/falimentului cu suma de 407.487 lei, creanță admisă în totalitate.

„Ca urmare a schimbării înmatriculării aeronavei B737-291, s/n 22384 din YR-CRI în N600RN, s-a încheiat un nou contract de prestări servicii între ROMAERO S.A. și noul proprietar – AIRCRAFT GUARANTY CORP TRUSTEE – nr. CPS-P 790/27.11.2012, cu valabilitatea de 1 (un) an, care a a fost prelungit până la data de 27.11.2014.“

În 20 aprilie 2015, Romaero a transmis către client o adresă privind plata unei facturi în cuantum de 386.756 de dolari, iar ulterior, în baza aceluiași contract, în perioada 2015-2020, au fost emise facturi pentru parcarea aeronavei, în valoare totală de 270.100 de dolari.

„Ca urmare a faptului că debitul nu a putut fi recuperat amiabil, prin cererea care formează obiectul Dosarului nr. 20067/3/2018, ROMAERO S.A. a solicitat instanței: Să oblige pârâții (AGC și Sindie Cristian) la plata sumei de 448.384,05 USD reprezentând debit restant; Să oblige pârâții la plata penalităților de întârziere aferente debitului principal, calculate conform prevederilor contractuale, de la data scadenței și până la data efectuării plății; Să oblige pârâții la plata cheltuielilor de judecată“, spune Ministerul Economiei.

Prin cererea reconvențională depusă la dosarul cauzei, Cristian Sindie a solicitat obligarea Romaero la efectuarea pe costurile sale a tuturor controalelor și a lucrărilor necesare, inclusiv la obținerea tuturor autorizațiilor necesare pentru finalizarea întocmai a lucrărilor la aeronavă, conform contractului și cerințelor Autorității Aeronautice Aviatice Federale (FAA) și pentru aducerea aeronavei în stare de aeronavigabilitate.

Totodată, Sindie a cerut obligarea Romaero la plata contravalorii lipsei de folosință a aeronavei, calculată de la data la care trebuiau finalizate și până la data aducerii aeronavei în stare de aeronavigabiliate – evaluate provizoriu până la data expertizei la suma de 10.000 de dolari, reprezentând 41.342 de lei la cursul de schimb de atunci, urmând ca valoarea finală să fie stabilită prin expertiză tehnică de specialitate.

În dosar a fost dispusă efectuarea unei expertize de specialitate, instanța aprobând obiectivele propuse de către pârâtul Sindie, rezultatele acesteia fiind prezentate într-un raport de expertiză întocmit de expert Virgil Clapon.

„După efectuarea expertizei, pârâtul Sindie Cristian a precizat cererea reconvențională, solicitând: obligarea ROMAERO la plata sumei de 8.413.860 USD (echivalentul sumei de 34.805.615 Lei), potrivit cursului pieței valutare de 4,1367 Lei/1USD), reprezentând contravaloarea lipsei de folosință a aeronavei, calculată de la data la care lucrările trebuiau finalizate; Obligarea ROMAERO la plata sumei de 8.413.860 USD (echivalentul sumei de 34.805.615 Lei, potrivit cursului pieței valutare de 4,1367 Lei/1 USD), reprezentând pierderea de venit suferită ca urmare a devalorizării aeronavei, calculată în raport de data la care lucrările la aeronavă trebuiau finalizate (27.11.2014) și de data efectuării expertizei tehnice evaluatorii“, adaugă Ministerul Economiei.

La termenul din 10 iunie 2021, instanța a rămas în pronunțare pe încuviințarea obiecțiunilor formulate de societatea noastră, acordând termen în acest sens la data de 24 iunie 2021, pronunțare amânată ulterior pentru 1 iulie 2021.

„Admite în parte obiecțiunile la raportul de expertiză formulate de reclamantă, respectiv obiecțiunile cuprinse la punctul 10 –obiectivul II.7.11 din raport, cu subpunctele 10.1,10.2 si 10.3 din obiecțiuni, precum și cererile de a se depune de către expert documentația integrală primită de la Aerostar Bacău, de completare cu unitatea de măsură pentru datele tehnice din tabelul 6.2.1.2. de la pagina 14 a raportului de expertiză, de completare a tabelului de la pagina 90 a raportului de expertiză. Respinge în rest obiecțiunile la raportul de expertiză formulate de reclamantă. Se emite adresa către expertul tehnic judiciar Clapon Virgil pentru termenul de judecată din data de 16.09.2021, cu mențiunea de a efectua un supliment la raportul de expertiză tehnică care să cuprindă răspunsul la obiecțiunile încuviințate“, a fost decizia instanței din 1 iulie 2021.

La termenul de judecată din data de 30 iunie 2022 instanța a luat act de cererea de renunțare la judecată formulată de reclamanta Romaero în contradictoriu cu pârâta Aircraft Guaranty Corporation. Totodată, a luat act că pârata Aircraft Guaranty Corporation nu a solicitat cheltuieli de judecată, a admis excepția prescripției dreptului material la acțiune cu privire la pretențiile reclamantei în suma de 386.476 de dolari reprezentând contravaloarea facturii invocată de pârâtul Cristian Sindie și a respins cererea reclamantei de obligare a pârâtului Sindie la plata sumei menționate, ca fiind prescrisă.

„Respinge în rest cererea principală astfel cum fost formulată și precizată de reclamanta ROMAERO SA în contradictoriu cu pârâtul SINDIE CRISTIAN, ca neîntemeiată. Respinge cererea reconvențională astfel cum a fost formulată și precizată de pârâtul-reclamant SINDIE CRISTIAN în contradictoriu cu reclamanta-pârâta ROMAERO SA, ca neîntemeiată. Respinge cererea pârâtului-reclamant SINDIE CRISTIAN de obligare a reclamantei-pârâte ROMAERO SA la plata cheltuielilor de judecată constând în taxa judiciară de timbru și onorariu de expert, ca neîntemeiată. Cu drept de apel în termen de 30 zile de la comunicare“, a fost restul deciziei.

Începând cu termenul din 18 martie 2022, Romaero a fost reprezentată de casa de avocatură Piperea și Asociații, în baza contractului de asistență juridică semnat cu aceasta.

„În faza de apel – la termenul din data de 27.11.2023 (pronunțarea amânată la data 11.12.2023) – Respinge ca nefondată cererea de apel formulată de apelanta reclamant pârâtă Romaero S.A. Admite cererea de apel formulată de apelantul pârât – reclamant Sindie Cristian. Schimbă în parte soluția primei instanțe în sensul în care: admite cererea reconvențională astfel cum a fost precizată. Obligă reclamanta pârâtă la plata sumei de 8413860 USD (achitată la curs BNR din ziua plății) contravaloare lipsă de folosință și 8413860 USD (achitată la curs BNR din ziua plății) cu titlul de contravaloare pierdere venit. Obligă reclamanta pârâtă la plata cheltuielilor ocazionate de judecata în primă instanță, respectiv 73960 lei taxă de timbru și 12050 lei onorariu expert. Obligă intimata Romaero S.A la suportarea cheltuielilor de judecată ocazionate de cererea de apel în favoarea apelantului Sindie Cristian, în valoare de 20.000 lei taxă de timbru. Cu drept de recurs în termen de 30 de zile de la momentul comunicării“, a fost următoarea decizie.

Până la redactarea și comunicarea soluției din apel, Romaero, prin avocat, a formulat atât cererea de recurs, cât și cerere de suspendare, aceasta din urmă având termen de judecată la ICCJ la 13 februarie 2024.

Pe 30 iunie 2023, Romaero avea datorii totale de 733 mil. lei, din care 140 mil. lei da?torii curente și 593 mil. lei datorii pe termen lung. Cheltuielile de exploatare cres??cuseră cu 440% de la un an la altul ca urmare a cheltuielilor cu majorări și penalizări de întârziere datorate furnizorilor de utilități (Apa Nova, Enel Muntenia, Engie, Apele Române, Hidroelectrica) de 3,3 mil. lei, cheltuielile cu obligații accesorii datorate ANAF de 11,3 mil. lei, cele pentru Direcția Generală Impozite și Taxe datora 3,6 mil. lei și cele cu activele excedentare valorificate prin vânzare de 12,1 mil. lei.

O redresare a businessului Romaero ar putea fi făcută doar cu un plan de restructurare serios, dus la capăt de cei care o conduc. Cum însă conducerile la Romaero sunt numite interimar de câțiva ani, aceasta s-ar putea dovedi dificilă. OUG 109 din 2011 permite numirea administratorilor pentru mandate provizorii, dar nu obligă la acest lucru.

„În ceea ce privește aplicarea OUG 109/2011, menționăm că prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Romaero S.A. nr. 9 din data de 04.09.2017 a fost aprobată declanșarea procedurii de selecție a membrilor Consiliului de Administrație al Romaero S.A. cu aplicarea prevederilor art. 3 pct. 7 din Ordonanța de Urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016. Până la data curentă, procedura de selecție a administratorilor societății, în conformitate cu Ordonanța de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, nu a fost finalizată, fapt pentru care administratorii societății au fost desemnați provizoriu. Conform art. 35 alin. (4) din Ordonanța de urgență nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, procedura de selecție a directorilor se desfășoară ulterior selecției administratorilor: <(4) Directorii, indiferent dacă sunt selectați din cadrul consiliului de administrație sau din afara acestuia, sunt numiți de consiliul de administrație, la recomandarea comitetului de nominalizare în urma unei proceduri de selecție pentru poziția respectivă, desfășurată după numirea membrilor consiliului de administrație în conformitate cu prevederile art. 29. Consiliul de administrație poate decide să fie asistat sau poate decide ca selecția să fie efectuată de un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane, ale cărui servicii sunt contractate în condițiile legii>“, este declarația Ministerului Economiei.

Romaero are o capitalizare de 111 mil. lei și este deținută de Ministerul Economiei, Antreprenoriatului și Turismului (56,7%), de SIF Muntenia (12,2%) și de Fondul Proprietatea (18,9%). Acțiunile RORX sunt suspendate de la tranzacționare din 17 ianuarie 2024 pe fondul inițierii procedurii generale a insolvenței. În ultimul an, acestea înregistrează o scădere de 41,6%, pe fondul unor tranzacții de 270.000 de lei, arată datele BVB.

Ministerul Economiei, acționar cu 56,7% din Romaero: „Restricțiile impuse pe fondul pandemiei COVID-19, începând cu prima parte a anului 2020, au afectat profund întreaga industrie aerospațială. În acest context, Romaero, o companie cu cele două linii principale de activitate (fabricarea de aerostructuri și prestarea de servicii pentru aeronave civile) conectate direct cu piața aviației comerciale, a înregistrat o scădere severă a veniturilor. Deși s-au implementat toate măsurile identificate, în încercarea de a evita această situație, efectele neprevăzute ale pandemiei SARS-COV-2 au condus, în principal, la pierderea brută înregistrată începând cu exercițiul financiar 2020.“