Mădălina Racovițan & Günay Duagi, KPMG: Un subiect din nou în actualitate: fidelizarea angajaților cheie. Ce este și cum se aplică un SOP

Penuria de candidați de pe piața muncii, dar și atragerea și menținerea oamenilor cheie pun o presiune în creștere pe bugetele companiilor. Mai ales în cazul businessurilor antreprenoriale, care, în ultimii patru ani, au avut de înfruntat mai multe tipuri de crize, ce s-au reflectat în toate rezultatele economice. O soluție la care pot apela și care poate avea rezultate pe termen lung în păstrarea și motivarea angajaților este planul de stimulente pe termen lung, așa-numitul „Stock Option Plan” (SOP), prin care asociatul/acționarul majoritar permite salariatului să beneficieze și el de dezvoltarea și de creșterea companiei.

Planul de stimulente pe termen lung poate ține locul convenționalului plan de recompensare prin fonduri bănești sau, altfel spus, bonusurilor, mai ales în condițiile unor constrângeri bugetare cum sunt cele actuale. SOP este potrivit oricărui tip de companii – și celor mari, listate sau nelistate, dar și celor aflate la început de drum. Atunci când iau în calcul un SOP, acționarii trebuie să știe că există mai multe variante de planuri de recompensare în acțiuni sau părți sociale, ce implică acordarea sau raportarea de titluri de participare la capitalul social al societăților comerciale. Totuși, din experiența acumulată, am constatat că în ultimii ani, organizațiile se orientează preponderent către două tipuri de planuri de remunerare în acțiuni/părți sociale.

Și ne referim la planurile prin care angajații primesc acțiuni sau părți sociale cu titlu gratuit ori au posibilitatea de a le achiziționa la un preț preferențial, și planurile prin care sunt transferate angajaților doar drepturile financiare aferente deținerii unor acțiuni/parți sociale, fără să le fie transferat dreptul de proprietate asupra  titlurilor de participare  (așa-numitele „Phantom Stock Option Plans” sau „Virtual Stock Option Plans”), ceea ce face ca aceștia să aibă dreptul de a încasa dividende, nu și pe cel de vot. Cu alte cuvinte, prin SOP, angajatul devine cointeresat, beneficiind și el de dezvoltarea și creșterea valorii companiei, rezultatul final fiind o aliniere a intereselor întreprinderii cu cele ale angajatului. Pot participa fie angajații cel mai importanți pentru creșterea companiei sau top managementul, fie toți salariații, iar schemele de remunerare în instrumente financiare recompensează angajatul pentru o performanță trecută, dar vizează una viitoare, pe termen lung.

PE LARG, DESPRE CE ESTE VORBA. Rațiunea de bază pentru a folosi aceste planuri constă în oferirea unei soluții de fidelizare și recompensare suplimentare sau, după caz, alternative față de uzuala metodă de recompensare în fonduri bănești bazată pe salarizare și/sau bonusare în intervale scurte. Scopul final ar putea fi stimularea performanței și loialității angajaților prin acordarea unor beneficii financiare și nefinanciare dependente de dezvoltarea și creșterea valorii societății, care depinde la rândul ei și de performanța angajaților. În plus, s-ar putea lua în calcul folosirea unui astfel de plan în cazul în care se dorește recompensarea salariaților pe termen lung și alinierea intereselor acestora la cele ale asociatului/acționarului majoritar, permițând salariatului să beneficieze și el de dezvoltarea și creșterea valorii companiei. În plus, în cazul unui plan bazat pe acordarea de participații în companie, se poate genera un puternic stimulent nefinanciar intrinsec al angajaților, atribuind un sentiment de control asupra deciziilor corporative (care poate fi mult mai eficient decât un simplu stimulent extrinsec care constă într-un bonus în bani). De asemenea, în cazul unui plan de tip virtual, se pot genera beneficii financiare din dobândirea echivalentului financiar al titlurilor de participare la care titlurile se raportează, adică veniturilor generate de dividende și câștiguri de capital. Aceste planuri se pretează și cazului în care se urmărește recompensarea anumitor angajați în cadrul unui eveniment viitor, precum un exit sau o listare pe piața de capital (așa numitele “Pre-IPO Incentive Plans”). Nu în ultimul rând, beneficiile fiscale obținute ca urmare a implementării unui astfel de plan sunt importante. Așadar, principalul avantaj al planurilor de tip SOP este acela că oferă avantaje fiscale aferente beneficiilor primite sub formă de titluri de participare, la momentul acordării, maturizării și exercitării acestora (respectiv la momentul la care angajatul devine proprietar al titlurilor de participare). La momentul acordării, respectiv maturizării sau exercitării opțiunilor nu se datorează impozit pe venit și contribuții sociale pentru beneficiul reprezentat de diferența dintre valoarea de piață a titlurilor de participare și prețul preferențial (sau zero) la care se dobândesc titlurile de participare. După momentul exercitării opțiunilor (și dobândirii titlurilor de participare): se datorează impozit pe venit și, eventual, contribuții de asigurări sociale de sănătate pentru veniturile din dividende sau se datorează impozit pe venit și, eventual, contribuții de asigurări sociale de sănătate pentru câștigul realizat din înstrăinarea titlurilor de participare, la momentul vânzării acestora.

SOP este potrivit oricărui tip de companii – și celor mari, listate sau nelistate, dar și celor aflate la început de drum. Atunci când iau în calcul un SOP, acționarii trebuie să știe că există mai multe variante de planuri de recompensare în acțiuni sau părți sociale, ce implică acordarea sau raportarea de titluri de participare la capitalul social al societăților comerciale. Totuși, din experiența acumulată, am constatat că în ultimii ani, organizațiile se orientează preponderent către două tipuri de planuri de remunerare în acțiuni/părți sociale.

Tratamentul fiscal favorabil se aplică doar acelor planuri care respectă condițiile impuse de legislația fiscală din România, adică participanții trebuie să fie angajați, administratori sau directori ai persoanei juridice care organizează planul sau ai persoanelor juridice afiliate; beneficiul să fie reprezentat de dreptul de a achiziționa la un preț preferențial sau de a primi cu titlu gratuit un număr determinat de titluri de participare; perioada între momentul acordării dreptului și momentul exercitării acestuia (transferul titlurilor) să fie de minimum un an.

CE PRESUPUNE UN SOP. Pentru implementarea planului se aplică regulile generale din dreptul civil și dreptul societar, cu alte cuvinte, nu se înființează o structură juridică nouă.  În ceea ce privește durata perioadei de învestire, aceasta poate depinde de scopul acordării opțiunii (de ex. alinierea la obiective de afaceri pe termen mediu, cum ar fi de doi-trei ani, sau pe termen mai lung, cum ar fi de cinci-șapte ani), iar învestirea poate să fie progresivă („Graded vesting”) sau să aibă loc la un singur moment („Cliff vesting”). Oricum, trebuie menționat că succesul unui plan depinde de mai mulți factori, iar cei mai importanți se referă la implementarea unui plan care să fie ușor de înțeles, care să fie comunicat cât mai eficient participanților, să existe un beneficiu real motivant (benchmarking), iar participanții să fie în acord cu cultura companiei, pentru a înțelege mai bine viitorul. În cazul în care societatea este listată la bursă, trebuie luate în calcul prevederile legislației pieței de capital. De asemenea, societățile listate sunt obligate conform Directivei UE nr. 2017/828 în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor (SRD II) – transpuse în august 2020 în România – să elaboreze o politică de remunerare în ceea ce privește conducătorii, care poate include remunerare prin intermediul acestor planuri.

Totuși, este important de reținut că acest tip de planuri nu este rezervat numai companiilor listate, ci ele se pot implementa cu succes și de companii nelistate, atât societăți pe acțiuni (SA) cât și societăți cu răspundere limitată (SRL). În ultimul timp, observăm un interes mărit din partea antreprenorilor de a implementa astfel de planuri în cadrul SRL-urilor.

Considerăm că acest tip de remunerare va câștiga din ce în ce mai mult teren, dacă luăm în considerare situația economică actuală sau avantajele fiscale. În plus, motivarea intrinsecă suplimentară a angajaților se poate face și prin încurajarea acestora să devină parte din proprietarii afacerii. De altfel, de pildă, multe companii din sectoare-cheie ale industriei, cum ar fi IT, folosesc deja cu succes acest tip de remunerare.

Până la urmă, este un element de competitivitate important, pe care companiile nu îl pot neglija.   

Mădălina Racovițan,Tax Partner, Head of People Services, KPMG în România

Günay Duagi, Managing Associate, Toncescu și Asociații, KPMG Legal