Dr. Günay Duagi, Counsel, KPMG Legal - Toncescu și Asociații: Fondurile de investiții: reguli noi, responsabilități mai clare și beneficii directe pentru clienți

Piața fondurilor de investiții din România trece printr-o schimbare profundă. Un pachet amplu de reglementări redesenează modul în care fondurile sunt autorizate, administrate și supravegheate. Pentru administratori, aceste schimbări aduc un cadru mai previzibil și mai profesionist, iar pentru investitori și clienți, un acces mai sigur și mai clar la produse moderne de investiții.

În principal, modificările legislative în discuție vin din doua direcții – Proiectul Legii Ecosistem si Legea 243/2025 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, precum si a Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, ce redesenează cadrul în care operează fondurile și administratorii lor.

Un cadru mai clar. Fondurile alternative sunt în centrul schimbării. Acestea sunt fonduri diferite de cele clasice (Organisme de Plasament Colectiv în Valori Mobiliare sau OPCVM), pentru că pot investi în imobiliare, private equity, infrastructură sau instrumente moderne. Ele sunt administrate de administratorii de fonduri alternative (AFIA), entități autorizate sau înregistrate care gestionează întreaga activitate a fondului: strategia de investiții, administrarea riscurilor, relația cu investitorii și conformitatea cu legea.

Noul cadru legislativ clarifică exact ce documente trebuie pregătite, cine poate conduce fondul și ce responsabilități are fiecare actor în lanțul de administrare.

Guvernanță mai strictă, roluri mai bine definite. Legislația actualizată pune accent pe guvernanță. Conducerea administratorilor fondurilor de investiții alternative trebuie să fie formată din persoane cu experiență reală în domeniu, cu reputație profesională solidă și cu disponibilitate efectivă de implicare. Conducerea trebuie localizată în Uniunea Europeană iar durata programului nu poate fi mai mică de 8 ore/zi. În plus, sunt impuse reguli stricte privind delegarea și subdelegarea, astfel încât administratorii să nu poată funcționa ca simple structuri de tip “căsuță poștală”, adică să nu aibă substanță operațională.

Se reglementează expres și se aduc cerințe clare pentru fondurile alternative care acordă credite, incluzând analize de bonitate și politici, proceduri și procese eficiente pentru acordarea de împrumuturi.

Dar când devine un vehicul privat fond de investiții? Pentru mulți actori din piață, o întrebare importantă este aceea când un vehicul privat (o societate tip SA sau SRL folosită pentru activități investiționale) trebuie autorizat ca fond. Deși legea nu stabilește un moment fix, considerăm că trebuie avute în vedere 3 criterii principale: „dimensiunea” (volumul activelor administrate), „substanța economică” (structura) și „natura” (plasamentele colective).

Chiar dacă legislația nu fixează praguri obligatorii, este firesc să se analizeze mai atent structurile care gestionează capital semnificativ având un număr mare de investitori, pentru a preveni riscuri sistemice dar și pentru a proteja investitorii.

“Natura” se referă la caracterul colectiv al investițiilor. Nu numărul investitorilor este decisiv, ci existența unui „pooling” de capital administrat în baza unei politici comune. Dacă activitatea este sistematică, organizată, orientată spre generarea de venituri recurente și implică investitori externi, structura poate deveni, în ochii reglementatorului, un fond care necesită autorizare sau înregistrare.

Ce înseamnă toate acestea pentru administratori. Pentru AFIA cerințele sunt mai clare.

Autorizarea necesită documente extinse, printre care reguli ale fondului, prospecte, documente informative ce ar trebui să le dea investitorilor informații clare, comparabile și ușor de înțeles înainte de a lua o decizie de investiție. Fondurile pentru retail (FIAIR) pot fi administrate doar de AFIA autorizate, în timp ce fondurile pentru profesioniști (FIAIP) pot intra, în anumite condiții, în procedura simplificată de înregistrare.

Clienții – detalii pe care ar trebui să le cunoască. Pentru investitori – fie ei individuali, fie instituționali – schimbările legislative aduc, așa cum am văzut, mai multă claritate, protecție și diversificare.

În primul rând, accesul la fonduri devine mai sigur. Documentele informative sunt standardizate, investițiile sunt evaluate independent, iar administratorii au obligația să raporteze periodic performanțele, riscurile și expunerile.

În al doilea rând, gama de produse disponibile se extinde. Investitorii pot accesa fonduri alternative orientate spre imobiliare, private equity, infrastructură sau chiar instrumente moderne, precum criptoactivele, însă într-un cadru prudențial bine definit. Fondurile care acordă credite deschid uși noi în finanțare, iar standardele de lichiditate și transparență protejează clienții de riscuri nejustificate.

În al treilea rând, fondurile pot concura mai eficient cu alte vehicule investiționale, precum holdingurile private. Un fond autorizat oferă stabilitate, procese formalizate, evaluări independente, un cadru clar de guvernanță și posibilitatea de a atrage investitori noi.

Pentru clienții corporate sau antreprenoriali, fondurile devin parteneri mai solizi. Capitalul disponibil este mai divers, procesele sunt reglementate, iar colaborarea cu un fond oferă mai multă predictibilitate față de un vehicul privat. În plus, preconizata apariție a structurilor REIT – vehicule care investesc în imobiliare– poate crea noi oportunități pentru companiile din real estate și pentru investitorii interesați de randamente constante.

O piață care se maturizează. Pentru prima dată, fondurile alternative au un cadru coerent, modern și conectat la Europa. Administratorii serioși au șansa de a opera într-un mediu clar și previzibil. Investitorii câștigă acces la produse diversificate, transparente și reglementate. Iar economia românească poate beneficia de surse de finanțare mai variate și mai stabile.

Suntem la începutul unei etape în care investițiile administrate profesionist vor câștiga teren în fața depozitelor și investițiilor imobiliare tradiționale. Fondurile vor juca un rol central în dezvoltarea pieței de capital, a infrastructurii, a tehnologiei și a întregii economii. Iar această evoluție este posibilă datorită unui cadru legislativ modern, care pune în prim‑plan protecția investitorilor și profesionalizarea industriei.