Ce scrie în prospectul Green Tech, companie care derulează acum o ofertă de listare la Bursa de Valori: un investitor din Luxemburg și-a luat angajamentul să investească până la 135 mil. euro în schimbul a 29,9% din acțiuni. Compania care furnizează apă geotermală în Călimânești-Căciulata, evaluată la 450 mil. euro

Green Tech International, care deține mai multe filiale cu experiență în furnizarea de căldură ecologică comunităților mici și clienților de dimensiune mai mare și mai complecși, scrie în prospectul de listare că un investitor din Luxemburg și-a luat angajamentul să investească până la 135 mil. euro pentru 29,9% din acțiuni. Astfel, compania care furnizează apă geotermală în Călimânești-Căciulata ar fi evaluată la 450 mil. euro.

Green Tech derulează o ofertă de listare prin Swiss Capital la un preț cuprinse între 15 lei și 15,5 lei pentru maximum 2 milioane de acțiuni. Emitentul a avut venituri de 13,55 mil. lei și un profit de 0,44 mil. lei, potrivit prospectului. Activele la final de 2023 au fost de 430 mil. lei.

“Acordul privind Facilitatea de Subscripere a Acțiunilor încheiat la 8 februarie 2024 între emitent și GEM GLOBAL YIELD LLC SCS, o societate organizată în conformitate cu legile din Luxemburg, cu sediul social la 12C, rue Guillaume J. Kroll, L-1882, Luxemburg („Investitorul”) precum și GEM YIELD BAHAMAS LIMITED, o societate organizată în conformitate cu legislația din Bahamas, cu sediul principal la CUB Financial Centre, GF5, Nassau, Bahamas („GYBL”), astfel cum acesta a fost modificat prin Actul Adițional nr. 1 din data de 22.10.2024 („Actul Adițional nr. 1”) („Acordul privind Facilitatea de Subscripere a Acțiunilor”), are ca obiect intenția Investitorului de a investi până la 135.000.000 EUR („Angajamentul Total”) în Emitent, în schimbul unui număr de acțiuni care să nu depășească un procent de maximum 29,9% din capitalul social al Emitentului”, se arată la pagina 92.

Global Emerging Markets este un grup de investiții alternative de 3,4 miliarde de dolari, cu birouri în Paris, New York și Nassau, Bahamas. GEM administrează un portofoliu divers de vehicule de investiții axate pe piețele emergente și a finalizat peste 580 de tranzacții în 70 de țări. Fiecare vehicul de investiții are un grad diferit de control operațional, randament ajustat la risc și profil de lichiditate. Familia de fonduri și vehicule de investiții oferă GEM și partenerilor săi expunere la: achiziții de management pentru companii mici și mijlocii, investiții private în acțiuni listate și investiții selectate în proiecte de tip venture, potrivit propriului site.

Alte comentarii

• În schimbul încheierii de către GYBL a Acordului privind Facilitatea de Subscripere a Acțiunilor, Emitentul este obligat la plata unui comision egal cu două procente (2%) din Angajamentul Total (anume 2.700.000 EUR), acesta fiind plătit în acțiuni ordinare lui GEM GLOBAL YIELD LLC SCS („Comisionul”) înainte de Admiterea la Tranzacționare.
• Fără a aduce atingere altor dispoziții ale Acordului privind Facilitatea de Subscripere a Acțiunilor, Comisionul nu va fi plătit în cazul în care Emitentul nu este listat în termen de trei ani de la data semnării Acordului privind Facilitatea de Subscripere a Acțiunilor”.
• În prospect se mai arată că prin Actul Adițional nr. 1 s-a prevăzut, în mod expres, că acționarul majoritar al Emitentului, respectiv Alpeurope Investments GMBH („Alpeurope”), după închiderea cu Succes a Ofertei publice inițiale, dar înainte de data admiterii la tranzacționare a Societății, va transfera către Investitor un procent total de 29,90%, reprezentând un număr total de 23.736.706 acțiuni, ce include și acțiunile aferente comisionului.
• Conform celor de mai sus, Alpeurope se angajează să transfere în avans față de momentul admiterii la tranzacționare procentul de 29,90%, în schimbul unei sume fixe agreate, care include și contravaloarea acțiunilor aferente comisionului.
• Conform celor descrise mai sus, Alpeurope se angajează să transfere în avans față de momentul listării, acțiuni ordinare către Investitor, urmând ca ulterior Admiterii la Tranzacționare, Emitentul să primească de la Investitor, cu titlu de plată a acțiunilor ordinare primite de la Alpeurope, suma corespunzătoare acțiunilor pe care Emitentul avea obligația de a le transfera către Investitor în baza Acordului privind Facilitatea de Subscripere a Acțiunilor, obligație îndeplinită de Alpeurope. Pentru evitarea oricărui dubiu, suma transferată de către Investitor va fi proporțională cu acțiunile pe care Emitentul le va transfera către Investitor în baza Acordului privind Facilitatea de Subscripere a Acțiunilor.
• Ca urmare a transferului de către Investitor către Societate a investiției mai sus menționate, Emitentul va datora Alpeurope o sumă egală cu plata respectivă primită de la Investitor în considerarea faptului că Alpeurope a îndeplinit obligațiile Societății.
• Creanța Alpeurope față de Societate va fi convertită integral în capital social al Emitentului în cadrul unei majorări de capital social al Societății, care se va face ulterior Admiterii la Tranzacționare a Emitentului, cu respectarea dreptului de preferință.
• Compania exploatează sonde în perimetrul Călimănești – Căciulata și livrează apă geotermală către diverși beneficiari locali.
• Activitatea principală a Grupului se desfășoară în prezent în perimetrul Călimăneșli-Căciulata – exploatarea apelor geotermale. Grupul furnizează apă geotermală diverșilor beneficiari locali și, prin intermediul uneia dintre sonde, furnizează și energie termică.